SK텔레콤 주총에서 최태원, 손길승 사퇴권고 결의안 낼 예정

참여연대 경제개혁센터(소장, 김상조 한성대 교수)는 19일 오전11시 참여연대 2층 강당에서 기자간담회를 갖고 "SK(주)의 3월 주주총회에서 대응하지 않을 것과 최태원 회장과 손길승 회장의 SK텔레콤 이사직 자진사퇴 요구" 등 SK그룹 소액주주운동 관련 입장과 계획을 밝혔다.


참여연대 경제개혁센터는 현재 이해당사자간 갈등양상으로 번지고 있는 SK(주)의 기업지배구조 문제를 구조적이고 안정적으로 개선하기 위해서는 '정관개정'이 최선의 방법이라고 판단하고, 정관개정안을 직접 작성해 현 경영진인 최태원 회장과 주채권은행인 하나은행의 김승유 행장 그리고 소버린의 챈들러 형제를 만났으며 그 결과를 밝혔다.

참여연대, '대립적 갈등없이 SK(주) 사태해결 위해서는 정관개정이 유일한 해법이라 제안'

SK(주) 지배구조 개선을 위해 참여연대가 제시한 원칙은 크게 2가지다. 우선 지배구조 개선을 위해 △불법부실경영에 대한 책임추궁 △이사회 구성개선 △항구적인 지배구조 개선을 위해 정관개정을 제시했다. 그 다음에는 이해당사자들인 현 경영진과 국내외 기관투자가, 채권단 그리고 소액주주그룹들이 '윈-윈'을 위해 협력이 필요하다는 것을 강조했다. 대립적인 갈등양상이 되어서는 안된다고 강조했다.

김상조 소장은 "△전원 사외이사로 구성되어 일정규모 이상의 내부거래에는 반드시 사전승인 절차를 거쳐야하는 내부거래위원회의 신설 △집중투표제로의 이사선임 투표절차 개선 △주주의 동등권 및 소액주주권 보호를 위한 전자투표제 및 서면투표제 도입 △과반수로의 사외이사 비율확대 △금고이상의 형 확정된 등기이사는 결원으로 간주하는 이사자격 신설 등"을 정관개정안의 주요항목으로 제시했다.

또한 김상조 교수는 불법부실경영에 대한 책임추궁에 대해 구체적으로 "최태원, 손길승, 김창근 등 SK네트워크(구 SK글로벌) 부실책임자인 사내이사들은 등기이사에서 퇴진해야 한다. 이번 주총에서 재신임을 받게 될 손길승 회장은 물론 아직 1년여 임기가 남은 최태원 회장도 물러나야 한다"라고 주장했다. 그러나 "현실적인 이유에서 최태원 회장이 비등기이사로서 경영진에 남는 것은 인정할 수 밖에 없다"라고 말했다.

"최회장 경영권 인정 안된다"며 소버린은 반대

장하성 교수는 참여연대의 이러한 제안을 들고 SK(주)의 이해관계자인 최태원 회장과 채권은행인 하나은행의 김승유 행장 그리고 최대주주인 소버린의 대주주인 리차드 챈들러를 만난 결과를 공개했다. '고려해 보겠다'면서도 긍정도 않은 최회장과 일부 긍정적인 반응을 보인 김행장과는 달리 소버린의 챈들러 대주주는 분명하게 이 제안을 거부했다.

장 교수에 따르면 소버린이 이 제안을 거부한 근거는 2가지다. 우선 최태원, 손길승, 김창근 이사들은 등기이사에서 물러나야 할뿐만 아니라, 최회장의 경영권 행사는 받아들일 수 없다는 입장을 분명히 했다는 것이다. 또한 사외이사 구성에 대해서도 부정적인 반응을 보였다. 사외이사 선임에 경영진의 동의가 들어간다는 것에 납득하지 못했던 것.

그리고 참여연대는 회사측의 입장은 지난 주 SK그룹의 5인경영협의회에 김창근 이사가 포함된 것, 그리고 손길승 회장이 구속될때 보인 회사측의 태도를 보았을 때 이들의 이사직 및 경영진에서의 사퇴제안을 실제적으로 수용하지 않고 있다고 본다고 밝혔다.

"SK(주) 3월 주총은 표대결 불가피, 긴 전쟁의 시작이 될 수도"

장 교수는 SK(주) 해결을 위해 "우리의 제안이 정관개정을 통해 항구적인 안정장치를 갖는 것이 가장 효과적이고 최고의 전략이라고 확신했다. 그러나 어느 당사자들도 흔쾌히 받지 않았다. 결국 대립적인 표대결이 불가피해 보인다"라고 예측하고, 참여연대는 "이번 주총에서 적극적 액션을 취하지 않겠다"라고 선언했다.

"SK텔레콤 주총에서 최태원과 손길승 해임청구 할 것"

한편 참여연대는 SK텔레콤 주총에서는 최태원과 손길승 회장의 자진사퇴권고 결의안을 제출할 계획이다. 김상조 교수는 "정기주총에서는 이사해임 청구를 할 수가 없다. 따라서 해임청구를 대신하여, 이 두 이사의 자진사퇴를 권고하는 것을 내용으로 하는 주주제안을 올 3월 정기주총 안건으로 상정할 것이다. 주주제안 성사를 위해서는 1월 30일까지 지분 1%를 모아야한다. 그 작업은 이미 돌입했다. 주주제안을 현실화시키기 위해 2월중 주요 국내외 기관투자자를 설득하기 위한 설명회, 로드쇼를 가질 것이다"라고 밝혔다.

또한 SK해운에 대해서도 손길승 회장 등이 불법적으로 유출한 회사자금 1조원과 관련한 손실과 관련하여 "비상장회사라 직접 주주대표소송할 지분이 없어 SK해운의 최대주주인 SK(주) 이사회에게 손해배상청구를 요청할 것이며, 이것이 받아들여지지 않으면 SK(주)의 주주들을 모아 직접 이중주주대표소송을 제기할 것"라고 밝히고 "그 전에 적절한 조치가 이뤄져" 소송이 필요없기를 바란다는 입장을 전했다.

다음은 기자간담회에서 나온 질의응답이다.

현 경영진에서는 제도개선은 수용할 수 있겠지만, 결정적으로 인적청산 문제는 수용할 수 없었으리라고 본다. 특히 최태원 회장이 등기이사에서 물러나야 한다는 점이 그런데, 최회장의 이사직 수행을 인정하는 것으로 수정제안을 할 용의는 없는가.

장하성 : (단호하게) 없다. 지배구조에서 핵심은 투명성과 책임성이다. 투명성은 사전책이고, 책임성은 사후책이다. SK텔레콤은 이미 정관으로 금고 이상의 처벌을 받게되면 자동 결격사유가 되어 이사에서 배제된다. 주로 많은 문제들이 최 회장이 취임하기 전에 저질러진 일이라고 주장하지만, 책임자인 것은 분명하다. 이사회에서 물러나는 것은 논란의 여지가 없다. 김승유 행장도 처음에는 유보적이다가, 나중에는 용인하는 쪽으로 태도가 바뀌었다. 오히려 우리는 최회장이 이사회에서는 물러나지만, 경영을 하는 것이 객관적 합리성을 갖느냐에 대해 고민했다. 그러나 사실상 최회장을 완전히 배제하고는 정관개정을 할 수 없는 것이 현실이다. 제도를 만들고 자리잡기 위해서는 그 정도는 용인할 수 있다고 의견을 낸 것이다. 또한 우리가 최회장이 이사회직 유지에 동의한다고 하더라도, 소버린은 최회장이 경영활동으로 남는 것까지 거절한 상태다. 영어로 표현하면, 'Outright-rejection'에 가까운 분명한 거절이었다."

김상조 : 오늘 발표한 내용에서 우리의 제안은 수정할 것은 없다. 우리의 소액주주감시 기업에서, SK(주)가 가장 복잡한 기업이다. 설득하고 협의해야할 파트너가 3그룹이다. 다들 다른 목적을 갖고 있고, 각각 지배구조를 갖고 있다.

결과적으로는 SK(주)에 대한 참여연대의 사전중재가 실패한 것 아닌가. 그중에서도 소버린의 반대가 훨씬 심했다. 소버린이 적대적M&A이나 단기적 시세차액을 노리는 세력 아닌가. 이들을 막기 위해 참여연대가 좀더 적극적 액션을 취해야하는 것 아닌가.

장하성 : 적대적 M&A라고 많이들 그러는데, '적대적'은 현재 경영진을 교체하겠다는 의미인데, 소버린은 여러차례 '사내경영진을 파괴하거나 임명할 의사가 없으며, 사외이사도 외국인이 아니라 한국인 중에서 확보해가는 중이라고 밝혔다. M&A도 마찬가지다. 펀드회사인 소버린과 오퍼레이팅 컴퍼니(영업활동을 하는 회사)인 SK(주)는 합병될 수가 없는 관계다. 소나무와 콩나물을 교배시키자는 말이다. 완전히 잘못된 말이다. 세계적으로 그런 예가 없다. 따라서 적대적 M&A라는 질문은 성립할 수 없다고 본다. 그러나 풀리지 않는 문제가 있다. 최회장이 물러나는 것이 소버린의 원칙이자 목표인데 그러려면 이사회의 과반수 이상을 확보해야한다. 그러나 현행 제도에서 그들이 확보할 수 있는 최대비율은 50%다. 그걸로는 최회장을 물러나게 할 수 없다. 소버린이 뜻한 바를 이루기 위해서는 절대지분을 취득하는 방법밖에 없다. 소버린 측에도 그렇게 말했다.

그리고 단기적 차익이라는 점을 언급하면서 비난할 수는 없는 문제다. 전 세계에서 주식보유기간이 가장 짧은 나라가 우리나라다. 내가 알기로 소버린은 지난 3-4월부터 현재까지 1년에 가까운 기간동안 주식을 보유하고 있다. 단기투자라고 비난할 수는 없는 기간이다. 소버린 사장이 SK(주) 주식을 장기보유하겠다고 여러 차례 강조한 바 있다. 물론 지켜질지 여부는 모르지만.

소버린의 반응을 좀더 구체적으로 알려달라.

장하성 : 소버린과의 미팅은 4-5시간에 걸쳐 이뤄졌고, 공개하지 말라는 부탁을 받았다. 그러나 당신들은 돈을 걸고 일하지만, 경제개혁센터는 한국의 미래를 걸고 일한다는 말로 그럴 수 없다고 말했다. 소버린의 목표대로 최회장을 물러나게 하려면, 절대지분 확보만이 방법이라고 말했다. 그에 대해 소버린도 나름대로의 생각이 있다고 보여진다. 그러나 현재 그들의 지분율은 14.99%에서 멈춰있는 상황이라, 뭐라고 말하기 어렵다.

이번 SK(주)에 대한 대응은 그간 참여연대 경제개혁센터의 소액주주운동 대상기업과는 사뭇 다른 것 같다.

장하성 : 그렇지 않다. 삼성전자를 포함해 지난 7여년의 소액주주운동과정에서 협상하지 않은 회사가 없었다. 우리는 시민단체라며 원칙의 깃발만 들고 무책임하게 행동하지 않는다. 이번 방침은 과거와 다르지 않다. 과거에도 회장단, 구조본부장, 실무자들 만나며 현실적인 문제해결을 위한 접근을 했었다.

김상조 : 우리의 제안은 중재가 아니다. 이 안이 우리가 선택할 수 있는 옵션 중 최고의 전략이라고 생각해 내 놓고 수용여부를 물어본 것이다. 수용하지 않으면 우리의 역할은 없는 것이다. 불법책임에 대해 책임을 물어야한다는 소버린 원칙이 틀렸다고 할 사람은 거의 없을 것이다. 다만 우리는 당면한 과제 모두를 한꺼번에 해결할 능력도 수단도 없다. 오늘 하나를 해결하고 내일은 다른 하나를 해결하면서, 지난 7년간 노력해왔다. SK(주)에 대한 입장도 마찬가지다. 소버린은 자기 돈으로 모든 문제를 한꺼번에 해결하겠다고 하지만, 우리는 그럴 돈도 없고. 우리는 제도개선을 통해 구조적, 항구적으로 해결할 방법을 제안한 것이다. 이를 통해 표대결이 필요없는 주총을 기대했었다.

3월 주총 이후에는 SK(주) 관련한 활동을 어떻게 할 것인가.

김상조 : 이번 주총에서 적극적 활동은 안하지만, 이번 주총에서 이긴 사람이 SK(주)에 대해 많은 책임을 갖게 되니, 그를 대상으로 주된 책임을 묻는 활동은 계속할 것이다.

이번 제안이 상당히 전향적이었음에도 불구하고 받아들여지지 않았다. 참여연대의 이번 제안은 SK(주)만이 아니라 다른 기업들에게도 해당되는 문제로 보인다.

장하성 : 그렇다. 이번 제안은 상당히 전향적이다. 그럼에도 불구하고 어디에서도 받아들여지지 않았다. 법적인 변화를 통해 기업지배구조를 개선해 가는 것은 불가능에 가까울 정도로 기업저항이 심하다. SK(주)처럼 이런 긴급한 상황이 구조를 바꿀 수 있는 기회다. SK텔레콤도 그랬다. 또한 SK(주)는 경영상으로 봐도 세계에서 큰 정유회사이고, 우리나라에서도 굴지의 기업이다. 여기서 변화를 일으키면 다른 기업에도 영향이 클 것이라고 생각한다. 이 제안을 수용했다면, 한국기업의 상당한 변화를 가져올 것이라고 기대했는데 아쉽다.

모나코에 다녀온 경비는 누가 제공했는지 궁금해하는 이들도 있으며, 거기까지 간 이유도 궁금하다.

장하성 : 자비로 다녀왔다. 소버린에게는 점심 한끼 얻어 먹었다. 그것도 회의하면서. 좋은 와인 한잔을 대접받기는 했다. 그러나 참여연대 경제개혁센터는 그동안 그보다 더한 대가도 치뤄왔다. 우리는 한국사회에서 재벌이 바뀌지 않고는 제대로된 시장경제체제가 될 수 없다고 생각한다. 시장경제체제가 세계 시스템에 의한 강요라고 할지라도, 일단 제대로된 시장경제를 만드는 것이 중요하다고 본다. 그를 위해서는 공정경제가 가장 기본이다. 전경련을 필두로해서 기득권층들로 인해 시장경제가 제대로 안되고 있다. 이런 변화를 위해서는 모나코 아니라 달나라에라도 다녀올 용의가 있다.

소버린의 정체에 대해 견해가 분분하다. 참여연대는 소버린을 어떻게 보고 있는가.

장하성 : 소액주주운동을 시작한 이후 수 천명의 해외투자자와 수 천개의 투자회사를 만나왔다. 그럼에도 소버린에 대해서는 판단이 안 선다. 일각에서는 단기적 투자꾼이라고 비난하는데, 들여다보면 그런 비난을 뒷받침할 아무런 증거를 제시하지 않고 있다. 기업지배구조개선을 통한 기업가치상승으로 이익을 보겠다는 소버린의 주장도 이를 뒷받침할 기록이 없다. 물론 러시아에서 가즈프롬이라는 회사에 장기투자한 사실은 객관적인 사실이며, 잘 알려지지는 않았지만, 소버린은 한때 국민은행 주식도 가지고 있었다. 그러나 장기적 투자자인지를 확인할 국내의 정황은 없다. 우리도 판단을 유보하고 있다. 그들은 본인들이 공개한 것들이 시간이 지나면 확인될 것이다라고 말한다. 소버린이라는 펀드는 개인소유이기 때문에 어떻다라고 말하기가 더욱 어렵다. 바라기는 스스로 밝힌 것처럼 장기투자자이길 바란다.

소버린의 계획은 어떤 것 같은가 .

장하성 : 아는 바 없다. 다만 SK(주)로 SK텔레콤에는 영향력을 미칠 계획은 없다는 답변은 받았다. 그러나 SK(주) 문제에 있어 쉽게 물러나지 않을 것이다라는 느낌을 받았다. 판단이 틀릴수도 있다. 그러나 이번 주총에서 경영진이 이긴다고 하더라도, 그냥 손털고 물러나지는 않을 것이라는 느낌을 받았다.

소버린이 독자적 경영권을 갖지 않겠다라고는 했지만, 사내이사 선임을 시도할 수도 있다. 사외이사 선임 시도를 적대적 M&A 시작으로 볼 수 있나.

장하성 : M&A는 회사를 직접 경영하는 것인데, 소버린은 경영진을 직접 선임할 의사가 없다고 여러차례 밝혔다. 이번에도 사외이사만 선임하기 때문에 경영대리인을 세우는 것은 아니다라고 판단된다. 사내이사 선임을 시도한다면, 지금까지와는 전혀 다른 상황이라고 볼 수 있다.

최태원 회장이 기업지배구조 개선안을 내겠다고 밝혔다. 그 안과 절충할 계획은 없는가.

장하성 : 현재처럼 지분경쟁을 하는 상황에서 누가 집중투표제를 받아들이겠는가. 우리 주장의 핵심은 내부거래위원회와 집중투표제인데, 어느 하나라도 포함되지 않은 것은 고려대상이 아니다. 오늘 발표한 것이 최종안이다. 물론 최회장측이 일부 반영하는 내용이 있겠지만 우리 내용의 핵심에 대한 수용여부가 관건이다.

참여연대는 SK텔레콤이 SK(주)에 부당지원할 것을 걱정한다. 그렇다면 참여연대가 제안해 만든 SK텔레콤의 내부거래위원회가 제 역할을 못하는 것 아닌가.

장하성 : 내부거래위원회가 작동하지 않았다고 볼 수는 없다. 그 제도로 인해 SK텔레콤을 통한 SK(주)로의 부당지원을 상당히 막을 수 있었다. 다만 완벽하게 작동하지 않을 수 있다는 점을 걱정하는 것이다. 최태원과 손길승 회장은 최고경영진들 아닌가. 완벽하게 작동하지 않을 수는 있지만 최선의 노력을 해야 하는 것 아닌가?

손길승 회장은 아직 최종 판결을 받지 않았다. 그리고 SK텔레콤에 직접적 피해를 입히지도 않은 것 아닌가, 그런데 사퇴를 요구하는 것은 부당하게 느껴진다.

장하성 : 무슨 말인가. 손길승 회장은 SK텔레콤에 분명히 해악을 끼쳤다. SK네트워크에 대한 부당지원에 SK텔레콤을 동원하려 했던 것도 드러나지 않았나. 또한 손 회장은 현재 SK텔레콤의 이사다. SK텔레콤 정관은 금고 이상의 형을 받은 사람은 이사자격이 박탈되도록 규정하고 있다. 형이 확정되지 않아 과하다고 할지 모르지만, 이미 1심에서 손회장은 혐의의 상당부분을 인정했다. 확정판결이 나지 않았으니 물러나라고 말하는 것은 지나친 것 아니냐는 주장은, 형식적으로는 맞는 주장일지 몰라도, 실질적으로는 틀린 주장이다.

김선웅 : 대법원 상고심에서 결정되겠지만, 손회장은 비자금 문제로 구속되어 물리적으로도 실제 업무수행이 불가능한 상황이다. 또한 채권단과의 이면계약을 통해 SK텔레콤의 자원을 SK네트워크로 보내겠다는 약속을 한 바 있다. 이사해임 청구를 할 수도 있는 상황이라고 본다. 주총에서 이것이 부결된다고 하더라도, 법원을 통해 해임판결까지 구할 수 있는 상황인 것이다. 일단 참여연대는 SK텔레콤 주총을 통해 먼저 사퇴를 권고할 계획이다.