CGCG, SK㈜ 사외이사 후보에 대한 '찬·반' 의견 제시

CGCG(Center for Good Coporate Governance 좋은기업지배구조연구소, 소장 김선웅 변호사)는 3일 SK㈜ 사외이사 후보들에 대한 평가 의견을 발표했다.

먼저, SK(주) 이사회가 추천한 사외이사 후보에 대해서 CGCG는 조순·김태유 후보에 대해 찬성의견을, 서윤석·오세종 후보에 대해 반대의견을 냈다. 또, 소버린이 추천한 후보에 대해서는 김준기·김진만 후보에 대해 찬성의견을, 조동성·한승수 후보에 대해 반대의견을 밝혔다. 소버린과 SK(주) 이사회 양쪽으로부터 추천을 받은 남대우 후보에 대해서는 찬성의견을 냈다.

조동성 후보는 지난 2003년 6월 기아자동차의 사외이사로서 현대카드에 대한 자금 지원을 결정하는 이사회에 참석하여 찬성한 것이 문제로 지적됐다. 당시 기아자동차는 부실금융계열사인 현대카드의 유상증자 등에 참여하여 모두 1,233여 억원의 자금을 지원하였으며, 공정거래위원회로부터 부당내부거래 판정을 받았다.

CGCG는 조 후보가 사외이사로서 지배주주인 현대자동차그룹의 이해관계에 따라 이루어진 부당내부거래를 견제하지 못했다고 평가했다. 또, 로커스테크놀로지스의 사외이사로서 이사회 출석률(2001년 28%, 2002년 38%, 2003년 10%)이 매우 낮았다며, 조 후보가 이사로서 기본적인 이사회 출석의무와 충실의무를 위반했다고 평가했다.

CGCG는 현재 두산중공업의 사외이사로 재직 중인 오세종, 서윤석 후보 또한 지배주주의 이해관계에 따른 계열사 지원행위를 견제하지 못했다고 평가했다. CGCG는 두 사람이 2003년 9월 두산중공업의 고려산업개발 1,080억 출자 및 회사채 1,166억원 인수를 결정하는 이사회에 참석하여 찬성 의견을 낸 사실을 그 근거로 제시했다. 고려산업개발은 건설회사로서 두산중공업과 특별한 관계가 없으나, 부채비율이 600%에 이르는 두산건설의 이해관계에 따라 고려산업개발에 출자를 했다는 것이다. 2004년에 두산건설은 고려산업개발과 합병을 발표했다.

CGCG는 "두산건설은 두산중공업의 최대주주인 ㈜두산의 최대주주로서 두산그룹 소유구조의 핵심회사이고, 두산건설이 위기를 맞게 되면 두산그룹 전체의 소유구조가 흔들리게 된다."고 설명하고 "두산중공업은 지배주주인 두산그룹의 이해관계에 따라 회사의 자금을 두산그룹의 사업확장과 지배구조 유지에 쓰고 있다"고 지적했다.

CGCG는 또한 오세종 후보에 대해 한일시멘트의 사외이사로서 이사회 출석율(2001년 26.27%, 2002년 49%, 2003년 33.3%)이 매우 낮았다고 덧붙였다.

현역 국회의원인 한승수 후보는 불법정치자금 수수 혐의를 받고 검찰의 수사대상이 되어 있는 점이 결격사유로 지적됐다. CGCG는 "비록 한승수 후보가 사외이사로서 과거 경력에 문제가 없지만 정치자금법 위반에 대한 검찰수사에 따라 형사처벌을 받을 수 있기 때문에 사외이사 후보로서 역할을 할 수 없다는 위험이 따른다. 따라서 사외이사로서 경력에 문제가 없는 다른 후보들 보다 한승수 후보가 사외이사로서 더 부적합하다고 판단한다"고 밝혔다.

SK(주)는 오는 12일 열리는 주주총회에서 5명의 사외이사를 새로 선임하게 된다. CGCG는 이번 평가에서 사외이사 후보들에 대한 개인별 평가를 통해 적합성 여부를 판단했으며, 상대평가를 통해 사외이사로서 문제점이 덜 한 후보에게 지지의사를 표명했다고 밝혔다.

CGCG는 해마다 기관투자자들을 대상으로 개별 기업의 주주총회 안건에 대한 의결권 행사 가이드라인을 제시하고 있다.