참여연대, 4대그룹 상장계열회사 실권주 배정 실태 보고서 발간

1998년부터 2000년 8월까지 4대그룹(삼성, 현대, LG, SK)의 실권주 배정실태를 분석한 결과 유상증자 시 절반 가량의 실권주를 임원 등 특정인에게 배정하였으며 그 시세차익은 총 457억원에 이르는 것으로 나타났다. 이러한 사실은 참여연대 경제민주화위원회에서 11월 1일 발간한 4대그룹 상장계열회사 실권주 배정실태 보고서를 통해 밝혀졌다. 참여연대는 '실권주는 인수시점에서 이미 시세차익을 발생하기 때문에 인수자에게 특혜를 주는 것이며, 결국 이러한 손해는 지분이 희석화된 기존주주들이 입게 되는 것'이라고 설명하고, '특히 이사들이 자기 자신에게 특혜를 주는 결의를 하는 것은 이해관계인이 의결권을 행사하지 못하게 한 상법 제391조 3항에 위배되는 것으로 볼 수 있다'고 지적했다.

실권주란 유상증자를 실시할 때 주주가 유상증자분을 인수하지 않아 인수권리를 상실하여 발생된 주식을 말하는 것으로 우리나라의 경우 시장가격보다 싸게 발행하고 있어 인수자체가 특혜가 되고 있다. 송자 전 장관의 경우 삼성전자 사외이사 시절, 실권주를 인수받아 16억의 시세차익을 챙긴 것이 문제가 되어 사임한 바 있었다.

삼성그룹 비서실장 1인의 시세차익만 총 46억에 이르러

대그룹 상장계열회사는 조사 기간동안 총 105회(삼성그룹 40번, 현대그룹 40번, LG그룹 14번, SK그룹 11번)에 걸쳐 유상증자를 실시했으며, 이중 48%의 경우 실권주를 일반공모하거나 미발행처리 하지 않고 이사회결의로 임원, 관계회사 등 특정인에게 배정하였다. 특히, 삼성그룹의 경우 실권주를 이사를 포함한 임원들에게 대부분(92.5%)을 배정하고 있어 그룹전체가 조직적으로 임원들에 대해 실권주를 배정하고 있는 것으로 나타났다. 이러한 실권주 배정으로 인하여 4대그룹 상장계열회사 234명의 등기임원들은 평균 30% 가까이 할인된 가격에 인수함으로써 실권주인수시점에 232억원의 시세차익을 얻었다. 이중에서 삼성그룹의 실권주 인수 등기임원들이 얻은 시세차익은 191억원으로 4대그룹 임원 전체가 얻은 시세차익의 82%에 달하는 것으로 나타났다. 비서실장 1인의 시세차익만 46억에 이르는 것으로 나타났다. 실권주를 인수받은 임원들이 실권주를 처분함으로써 얻은 이익은 245억에 달하며 보유한 실권주와 2000년 8월 31일의 시가와의 차액을 계산하면 총이익은 457억에 이른다.

스스로에게 주는 특혜를 끼리끼리 결의한 셈

우리나라의 경우 유상증자 시 할인발행이 일반화되고 있어, 실권주를 인수하는 것은 일반투자자들이 시장에서 주식을 구입하는 것보다 할인된 가격에 주식을 구입하는 것을 의미한다. 따라서 실권주 인수자들은 실권주 인수시점의 시가와 실권주 인수가격의 차이를 이익으로 누릴 수 있게되는 것이다. 실권주를 인수한 4대 상장계열회사들의 임원들이 실권주인수시점부터 막대한 시세차익을 실현할 수 있었다는 것은 실권주 인수가 사실상 임원에 대한 특혜임을 여실히 보여주고 있다. 특히 이사회에서 실권주를 당해 회사의 이사들에게 배정하는 것은 이사회의 구성원인 이사들이 자기 자신들에게 실권주를 배정하도록 하는 안건에 자신이 직접 의결권을 행사하는 것으로, 이는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있는 상법 제391조 제3항에 위배되는 것이다.

실권주 문제는 유상증자 발행가액 시가로 결정한다면 해결 될 것

참여연대는 이러한 문제에 대해 '특정인에게 실권주를 부여함으로 인하여 발생하는 기존 주주 지분의 희석화를 방지하고 이사회에 의한 실권주의 임의배정을 방지하기 위해서는 실권주가 발생할 경우 일반공모 하거나 발행을 포기하도록 해야 할 것'이라고 지적했다. 또한 '근본적으로 실권주배정으로 인한 문제가 발생하는 원인은 유상증자발행가액이 할인발행 되기 때문이며 유상증자 발행가액이 시가로 결정된다면 기존 주주의 희석화문제나 실권주인수로 인한 문제는 해결될 것'이라고 주장하였다.