형식적 절차에 큰 하자가 없다는 1심 판결은 주주총회의 존재 이유를 부정하는 것

항소심에서 정당하고 중요한 질의가 봉쇄당한 채 이루어진 주총 결의는 법적 실효성이 없음을 주장할 것

1. 참여연대 경제개혁센터(소장: 김상조, 한성대 교수)는 지난 7일(금), 작년 12월 14일 수원지법 제9민사부(부장 판사: 한창호)가 기각한 삼성전자 2004년 주주총회결의취소소송에 대해 서울 고등법원에 항소하였다.

2. 2004년 2월 27일 열린 삼성전자 제35기 주주총회에서 회사측은 참여연대측 주주의 발언권을 봉쇄하였고, 이에 항의하는 참여연대측 주주에게 폭언 및 모욕적인 발언을 했을 뿐 아니라 물리적 폭력까지 행사하였다. 이에 참여연대는 작년 3월 4일, 의장이 정당한 주주의 발언권을 봉쇄한 채 이끌어낸 결의는 법적 실효성을 가질 수 없다고 판단하여 주주총회결의취소소송을 제기한 바 있다.

3. 1심 재판부는 참석 주주들의 발언권이 충분하게 보장받지 못하고 일부 안건이 박수로 가결되어 결의에 하자가 있는 것으로 볼 수 있다 하더라도, 결의를 취소할 만큼 중대한 하자라고 보기 어렵다는 판결을 내렸다.

그러나 재판부는 1심 판결문에서 주주들에게 회사업무에 대한 질문권이 있으며, 의장은 ‘주주들의 의사가 공정하고 원만하게 반영되도록 의사진행하여야 하며, 합리적이고 적절하다고 판단되는 심의 표결방법을 정하여 시행할 수 있고, 그 방법에 대해 주주들의 부적합하다는 지적이 있는 경우 총회에 물어 그 결의로서 심의표결 방법을 정해야한다’고 밝힌바 있다.

4. 따라서 1심 재판부가 주주총회에서 의장이 원고들의 질문권을 제한한 것을 인정하였다면, 그 제한이 적절하고 합리적인 것인지를 판단하는 것이 중요하며, 이를 위해 원고들의 질의 내용이 회사운영에 중요한 영향을 미치는 것인지 여부를 우선 심리해야 할 것이다.

결국 참여연대는 1심 재판부가 원고의 질문 내용에 대해서 아무런 판단도 하지 않은 채 단지 다수 주주들의 형식적인 동의를 얻었다는 이유만으로 절차적 적법성을 인정한 것은, 충분한 심리 없이 형식적인 과정과 결과만으로 판단을 내린 것이라고 지적했다.

5. 특히 참여연대는 주주총회에서 참여연대측 원고가 질문한 내용은 ‘투자유가증권 매각 손실에 대한 이사의 책임여부와 정치자금법 위반 이사들에 대한 징계조치 및 후보자로 오른 사외이사의 과거 행적’과 관련된 것으로, 이는 회사 운영에 결정적인 영향을 미칠 사안들이며, 지난 1년간 경영진의 회사 운영에 적절성을 판단하고 이후 신임 이사들을 선임하는데 결정적인 기준이 되는 것임을 강조했다.

따라서 참여연대는 원고의 질문이 회사측의 충분한 해명이 절대적으로 필요한 사안임에도 불구하고, 질문 내용에 대해 아무런 판단도 하지 않은 채 형식적 절차에 큰 하자가 없다는 이유로 원고청구를 모두 기각한 1심 판결은 주주총회의 존재이유를 부정하는 것이며, 주식회사의 투명한 경영과 주주의 이익보호에 역행한 것으로써 부당한 것이라고 주장했다.

이에 참여연대는 1심 판결에 불복하여 항소하게 되었으며, 이와 같은 내용의 항소 이유서를 곧 법원에 제출할 예정이라고 밝혔다.