유상증자 당시 광주신세계는 부실기업이 아니었으며, 신세계의 출자여력 역시 충분해

정용진씨는 신세계의 실권으로 헐값에 광주신세계의 지배권을 확보

(주)신세계(이하 신세계)는 지난 6일 참여연대가 발표한 ‘38개 재벌 총수일가의 주식거래에 관한 보고서’ 중 자사와 관련한 내용이 “사실을 왜곡하여 회사의 이미지를 실추시켰다”며, 참여연대를 명예훼손으로 고소한다고 밝혔다.

참여연대 경제개혁센터(소장: 김상조, 한성대 교수)는 1998년 광주신세계의 유상증자에 총수일가인 정용진씨가 참여하게 된 경위에 대해 2005년 11월 질의한 바 있다. 이에 대해 신세계는 당시 신세계가 구조조정 중이라 광주신세계의 증자에 참여할 수 없었으며, 정용진씨는 대주주로서의 책임을 이행하기 위해 출자하게 되었다고 밝힌 바 있다.

그러나 참여연대는 아래와 같은 이유로 신세계의 해명이 설득력이 없다고 판단하였으며, 지배주주의 이익을 위해 회사와 소액주주들의 이익을 희생시킨 신세계 및 광주신세계 경영진을 배임혐의로 고발하게 된 것이다.

아래의 내용은 참여연대가 지난 11일 서울지방검찰청에 접수한 고발장에 상세히 기술되어 있다.

문제의 핵심은 광주신세계를 별도법인으로 설립했다는 것이 아니라, 정용진씨가 광주신세계의 최대주주가 된 경위이다.

신세계는 광주신세계를 지역사회의 요구에 의해 별도법인으로 설립하였다고 주장하고 있다. 그러나 참여연대는 광주신세계를 지점이 아니라 별도법인으로 설립한 것에 대해 문제제기를 하는 것이 아니다. 참여연대는 설립 당시 지역사회의 요구에 따라 광주신세계를 별도법인으로 설립하였다 하여도, 광주신세계의 영업적 성격상 신세계가 100% 지분을 보유해야 한다는 점을 지적한 것이다. 실제로 1998년 유상증자로 정용진씨가 최대주주가 되기 직전까지 신세계는 광주신세계 지분을 100% 보유하고 있었다.

그러나 신세계는 1998년 증자에 불참함으로써 우리나라 5대 시장의 하나인 ‘광주’ 지역 상권을 완전히 포기하게 된 것이다.

유상증자 당시 광주신세계는 부실기업이 아니었으며, 신세계 역시 출자여력이 충분한 상태였다.

신세계는 광주신세계가 당시 자본잠식 상태의 부실기업이었으며, IMF 구조조정으로 인해 신세계가 출자여력이 없었기 때문에 정용진씨가 대주주로서 부실계열사를 살리기 위해 출자한 것이라고 주장한다.

그러나 참여연대는 광주신세계가 저가에 유상증자를 실시하고 신세계가 유상증자에 참여하지 않음으로써 정용진씨가 헐값에 광주신세계의 지배권을 확보한 것이라고 판단한다. 결국 논점은 당시 신세계의 출자 여력, 광주신세계의 경영상태, 그리고 유상증자 가격의 적정성에 대한 판단이다.

각각의 논점에 대한 참여연대의 판단근거는 다음과 같다.

(1) 신세계의 출자 여력

"영업 관련 자회사에 출자할 25억원은 없으면서 41억원어치의 삼성전자 주식은 산다?"

신세계는 당시 외환위기 상황에서 부채비율을 200%로 낮추기 위해 보유자산을 매각하고 인력을 조정하는 등 강력한 구조조정을 진행 중이었다고 주장하고 있다. 특히 부채비율이 250%를 상회하면서 신규차입도 불가능했으며, 이렇듯 불안정한 재무상태에서 자본잠식 상태인 광주신세계에 대해 추가 출자가 불가능했다는 것이다.

그러나 신세계는 1998년 중 여러 기업의 지분을 매입한 바 있으며, 1998년의 신규출자액은 총 196억원에 이른다(별첨 1. 참조). 특히 광주신세계의 유상증자가 있었던 1998년 4월경을 중심으로 살펴보면, 6월 1일 코스트코코리아의 지분 86억원어치를 신규 매입했고, 특히 6월 2일과 9월 23일에는 모두 41억원을 들여 회사의 본업과는 관계가 없는 삼성전자 주식을 취득하였다. 따라서 광주신세계 유상증자 참가에 필요한 자금 25억원이 없어 실권하였다는 주장은 설득력이 없다.

(2) 광주신세계의 경영상태

"불과 5억원의 자본으로 설립한지 3년밖에 안됐으며, 영업이익이 계속 나는 회사가 부실기업?"

신세계는 광주신세계가 1995년 개점 이래 지속적인 영업부진으로 1997년말에는 자본잠식 상태였으며, 차입 규모가 296억에 달하는 등 유동성이 취약한 재무구조를 보이고 있었기 때문에 유상증자가 불가피하였다고 주장한다.

유상증자 당시 광주신세계가 자본잠식 상태였던 것은 사실이다. 그러나 광주신세계의 자본잠식은, 신세계의 주장과는 달리, 영업부진에 따른 누적손실 때문이 결코 아니다. 광주신세계 자본잠식은 설립 초기의 개업비 약 47억원을 1995년에 일시에 상각한 것과 이자비용을 인식한 것에 비롯된 것이다. 즉 광주신세계는 1995년 설립 이후 한번도 영업손실을 기록한 적이 없으며, 1995~97년까지의 당기순손실은 설립 초기에 발생하는 개업비 상각으로 인한 영업외 손실 때문으로, 이는 설립 첫해인 1995년말의 자산총액 657억원에 비해 5억원의 자본금이 터무니없이 과소했다는 것을 의미한다(별첨 2. 참조).

설립 후 불과 3년밖에 되지 않았으며, 영업이익이 설립 이후 계속 발생했으며, 거액의 투자손실이나 우발채무가 없었던 기업을 신세계에서는 일반적으로 부실기업으로 판정하는지 돼묻고 싶다. 오히려 설립초기에 상당한 자금이 필요한데도 단지 5억원의 자본으로 자본잠식 상태를 가져올 수밖에 없는 기형적인 재무구조를 만든 신세계의 의도가 무엇이었는지 궁금하다.

(3) 유상증자 가격의 적정성

신세계는 유상증자 당시 광주신세계가 자본잠식 상태였기 때문에 유상증자 가격인 주당 5,000원이 적정하다고 주장한다. 특히 당시는 흑자가 나는 동종업종 회사도 주가가 액면가 이하이던 상황이라 광주신세계에 투자할 외부 인수자가 아무도 없었으며, 이에 따라 대주주가 책임 경영의 일환으로 증자에 참여했다는 것이다.

그러나 주당순이익의 규모를 고려하지 않고, 단순히 주가를 비교하는 것은 설득력이 없다. 1997년 광주신세계의 주당순이익은 33,668원으로 동종업종의 여타 회사에 비해 월등히 높은 수준이다.

<1997년 말 광주신세계와 동종업종의 주당순이익 비교>

(단위: 원)



따라서 자본잠식의 원인, 향후 이익실현의 가능성, 그리고 유상증자 당시 주당순이익 실현금액을 종합적으로 고려할 때, 주당 5,000원의 유상증자 가격은 현저한 저가라고 하지 않을 수 없다. 특히 영업이익이 계속 발생하고 향후 수익성이 좋은 기업의 주가를 산정하는데 적정한 방법인 현금흐름할인법으로 광주신세계 주가를 계산하면, 당시 광주신세계의 주가는 최소 89,055원에서 최대 1,257,6867원에 이른다(별첨 3. 참조).

참여연대는 위와 같은 사실 판단에 근거하여 신세계의 해명은 설득력이 없다고 판단하였으며, 정용진씨의 회사기회 편취 행위를 배임 혐의로 고발하게 된 것이다. 이미 참여연대는 11일 접수한 고발장에 신세계측 주장에 대한 참여연대 입장을 상세히 적시하였다. 이 문제는 이미 참여연대가 사법적 판단을 구한 사안인 만큼, 검찰이 엄정하게 판단할 것을 기대한다.

<별첨 1> 신세계의 1998년 투자유가증권 증가내역 참고 : 1998년 중 신세계는 신세계푸드시스템으로부터 부동산 745억원어치를 인수한 바도 있음 <별첨 2> 1998년 4월 당시 광주신세계의 재무상황 (1) 개업비 상각 - 광주신세계는 설립연도인 1995년에 개업비 상각으로 4,747,632,00원을 비용으로 인식 * 개업비는 회사의 창업 이후 영업개시일 이전에 발생하는 비용임. 회사의 신규설립에 따른 불가피한 비용으로 개업 이후 발생한 영업비용이 아님. - 즉 1995년 이후에 개업비는 발생하지 않는다는 의미임(당시 기업회계기준상 개업비 상각은 3년 이내에 하도록 하고 있으나, 광주신세계는 1년만에 전액상각) - 개업비 상각 4,747백만원은 설립자본금 5억원의 10배 정도에 해당하는 금액임 - 설립 첫해인 1995년의 경우 당기순손실이 3,255백만원이므로 개업비 상각이 없었다면 당기순이익 1,492백만원을 기록하였을 것임 (2) 이자비용 - 광주신세계의 이자비용의 발생은 다음과 같음 (단위: 백만원) - 이러한 이자비용의 발생은 설립초기의 자본금이 매우 작기 때문 - 1995년 말 광주신세계의 총자산은 657억원, 부채는 685억원, 자본총계는 -27억원, 자본금은 5억원임 (3) 당기순손실의 성격 - 1995년 이후 1997년까지 당기순손실의 성격은 영업상의 손실이 아닌 영업외적인 손실임 - 즉 회사의 영업에서는 지속적으로 이익이 발생하는 상황이었음 (1997.12.31 현재, 단위: 백만원) (4) 따라서 광주신세계의 1997년의 자본잠식은 영업상의 문제로 발생하는 것이 아닌 개업비상각 및 설립자본금이 너무 작은 것에 기인한 것으로 볼 수 있음 <별첨 3> 1998년 당시 광주신세계의 추정 주가 ① PER를 이용할 경우 ② EV/EBITDA를 이용할 경우