▣ 채권단이 법원에 제출한 협상 관련 문서에서 확인된 협상 경위 및 진상

○ 삼성차 손실분담합의서 체결경위

삼성차 채권단측이 재판부에 낸 문건과 주장을 통해 밝혀진 "삼성차 손실부담에 관한 합의서" 체결일지는 다음과 같다.

1999년 6월 30일

삼성그룹은 재무구조개선약정을 위반하고 채권단과 협의없이 전격적으로 삼성차에 대한 법정관리신청을 내면서 이건희 회장이 2조4천5백억원상당의 삼성생명주식을 출연하여 채권단의 손실을 보상해 줄 것이라고 공표함.

1999년 7월경

채권단측은 이건희회장이 출연하는 삼성생명주식 400만주가 2조4천5백억원에 미달되는 경우 이건희회장이 차액을 보전해 줄 것을 요구함.

1999년 7월 23일

삼성그룹측은 이건희회장이 출연한 삼성생명주식이 2조4천5백억원에 미달되더라도 이건희 회장 개인이 추가로 사재출연은 할 수 없다고 하면서 채권단의 요구를 거부함.

1999년 8월 11일

채권단은 삼성그룹측이 삼성차 법정관리신청시 사전협의하도록 한 재무구조개선약정을 위반하였음을 이유로 삼성계열사에 대한 금융제재조치를 결정함.(삼성 계열사에 자동차 손실부담을 요구하고, 안하면 금융제재하겠다는 것이 아니었음. 채권단은 이건희 회장 개인의 책임을 요구)

1999년 8월 20일

채권단은 2조4천5백억원에 미달할 경우 "이건희회장 개인"이 책임지는 것을 내용으로 하는 합의서초안을 삼성그룹 구조본측에 제안함. 이 합의서초안에는 삼성계열사가 당사자로 포함되어 있지 않았음. 삼성그룹구조본측은 이를 거부하고 이건희회장 개인에 대한 언급없이 "삼성"이 책임을 지는 내용의 합의서 초안을 제시함.

1999년 8월 21일

채권단에서 다시 작성하여 삼성구조본측에 제시한 합의서 초안에 삼성그룹7개 계열사가 당사자로 포함되었으나 여전히 손실보전책임이나 지연이자지급책임은 "이건희 회장 개인"이 지는 것으로 정해져 있었음.

1999년 8월 21일

채권단은 삼성구조본측의 요구를 반영하여 손실보전책임을 "삼성의 7개 계열사와 이건희회장이 함께 지는 것"으로 수정제안함.

1999년 8월 22일경

거듭된 삼성구조본측의 요청에 따라 이건희회장 개인의 의무를 삭제하고 "오직 삼성 7개 계열사들만" 보전의무 및 지연이자 지급의무를 부담하는 안으로 수정됨.

1999년 8월 24일

합의서 서명단계에서 삼성구조본측의 요구에 따라 "삼성 31개 계열사가 모두" 포함됨. 이건희 회장은 당사자로 포함되어 있었으나 손실보전의무에서는 제외됨.

결국 위와 같은 과정을 통해 삼성자동차 손실부담에 관한 합의서는 당초 채권단의 의도와는 상관없이 삼성계열사들이 이건희 회장의 사재출자에 따른 차액보전의무 및 지체시 지연이자를 책임지는 쪽으로 작성되게 되었고 정작 사재출연공표 및 재무구조개선약정위반의 장본인인 이건희회장은 삼성생명 주식 400만주 출연으로 모든 책임을 면하는 것으로 결론이 나게 되었다.

○ 합의서 체결과정에서 드러난 문제점

이상과 같은 합의서 체결과정에서 드러난 문제점은 다음과 같다.

1. 삼성구조본측은 재무구조약정상 법정관리신청시 사전협의하기로 한 약정을 위반 하면서 전격적으로 법정관리신청을 하여 채권단이 향후 삼성계열사에 대한 금융제재결정을 내리는데 빌미를 제공하였다.

2. 삼성측에서는 이건희회장과 구조조정본부를 대표한 삼성전자 부사장 최도석과 구조본의 신응환이사가 협상을 주도하였고 이들은 이건희회장의 추가출연을 배제하는데 협상의 최우선순위를 둔 것으로 드러났다. 채권단은 줄곧 이건희회장 개인에게 책임을 부담시키려 하였으나 삼성측 협상단은 이건희회장 개인 대신 삼성계열사들이 책임을 분담하도록 유도한 것으로 드러났다.

3. 정작 막대한 재정적 부담을 지게 될 수 있는 삼성계열사들의 대표자들은 협상과정에 단 한 번도 참여하지 않은 채 협상에서 배제되었음에도 막판 서명단계에서 삼성 31개 계열사 대표이사의 인장이 날인되는 등 삼성계열사들이 독자적인 의사결정을 내리지 않고 삼성구조본의 들러리역할을 한 것으로 드러났다.

4. 삼성계열사 경영진들은 회사에 중대한 재정적 부담을 가져오는 계약서를 체결함에 있어서 이사회결의등 적법절차를 거치지 않고 구조본의 일방적인 지시에 따른 것으로 드러났다.

○ 삼성전자 경영진의 행태

- 더욱 심각한 문제는 "삼성자동차 손실 분담약정"의 건을 삼성전자의 이사회가 논의하는 과정에서 윤종용부회장과 최도석 부사장 등 경영진이사들이 보인 납득할 수 없는 행태이다.

- 이번 재판과정에서 삼성측 대리인은 합의서가 체결된 날짜가 1999. 8. 24.임을 자인했다. 그런데 삼성전자에서 이 합의서를 이사회에 제시하여 처음 논의한 시점은 그로부터 약 일주일 뒤인 1999. 9. 1.이었다.

- 즉, 이미 합의서가 체결된 이후에야 이사회에 안건으로 부의한 것이다. 그럼에도 불구하고 삼성전자측이 제출한 이사회회의록에 따르면 삼성전자 경영진은 아직 합의서가 체결되지 않은 양 제안설명을 하였고, 출석이사전원은 형식적인 심의를 통해 합의서 체결을 승인하고 체결 및 협상권한을 대표이사에 위임하는 결의를 하기에 이른다. 삼성전자의 경영진은 이사들을 속이기 위해 도장이 빠진 합의서를 제공하여 마치 아직 체결되지 않은 양 오인시키기까지 하였다(그 당연한 귀결로서 삼성전자 이사회가 협상을 하라고 한 합의서안과 최종합의서안은 도장이 찍히는 부분만 다르고 한 글자도 틀리지 않다).

- 삼성측이 제출한 이사회에서의 논의내용을 보면 이런 경영진의 행태가 사기나 배임의 수준에 이르는 것임이 명확히 드러난다.

1. 삼성그룹과 이건희회장을 대표하여 협상과정을 주도한 최도석부사장은 채권단이 당초 이건희회장 개인의 책임을 주장한 사실이나, 협상과정에서 삼성계열사만 책임지는 쪽으로 변질된 과정을 전혀 설명하지 않은 채, 채권단이 삼성계열사나 이회장이 책임지지 않으면 삼성전계열사에 금융제재를 가하겠다고 하였고 금융제재를 받으면 삼성전자 및 그룹사들은 바로 부도난다고 하면서 이사들을 압박하였다.

2. 최도석 부사장은 삼성그룹과 채권단간의 재무구조약정은 그 내용이 기업지배구조개선, 채무보증해소, 사업구조조정, 중대한 사항의 사전협의 등을 내용으로 하고 있으며 삼성계열사에 불똥이 뛰게 된 계기가 삼성그룹이 삼성차 법정관리시 채권단과 사전협의를 하지 않은 것이었음에도 불구하고, 재무구조약정의 내용이 "자동차가 잘못 되더라도 계열사전체가 책임을 지라"는 것이라고 하면서 재무구조약정의 내용을 왜곡하여 진술하였다.

3. 윤종용 부회장은 이미 합의서가 체결된 사실을 숨긴 채, 합의서체결을 9. 22.까지 하게 되어 있으나 이왕 하는 김에 빨리 체결하자는 식으로 주장하여 이사들의 오도하였다.

○ 삼성전자 사외이사진의 무책임한 태도

- 삼성전자를 비롯한 삼성계열사들이 추가적인 손실부담을 하게 된 데는 사외이사들의 무관심과 부주의도 일조하였다. 송자, 일링거 이사를 비롯한 삼성전자의 사외이사들은 다음에서 보는 바와 같이 중대한 재산상의 손실을 야기 할 수 있는 합의서체결을 승인함에 있어서 기본적으로 요구되는 주의의무를 다하지 않은 것으로 드러났다.

1. 사외이사들은 합의서가 이미 체결된 사실조차 간파하지 못한 채 (이미 언론에서 기정사실화하는 보도가 있었음에도), 합의서에 관한 몇가지 의례적인 대화만 나눈 채 아무런 구체적인 수정안도 제시하지 않고 협상권한을 대표이사에 일임하여 이사회에서의 심의를 형식적인 통과의례로 전락시켰다.

2. 합의서의 가장 중요한 부분인 손실부담주체(즉 이건희회장 개인이 질 것인가 아니면 계열사들이 질 것인가)문제나, 재무구조개선약정의 내용 등에 관하여 별다른 확인을 하지 않아 구체적인 문제제기를 하는데 실패했다.

3. 특히 송자이사나 힐링거이사는 회사측의 설명만 듣고 구체적인 질문은 하나도 제기하지 않은 채 "과거는 소제하고 미래로 나아가자"거나, "현재로서는 다른 해결책이 없으니 가능한 한 빨리 해결하는 것이 좋다"고 하면서 경영진의 주장에 맹목적으로 동조하는 태도를 보였다.

○ 이번 사태를 계기로 나타난 삼성그룹 계열사 지배구조의 문제점

이번 사태를 계기로 삼성그룹 및 그 계열사들은 다음과 같이 기업지배구조에 큰 결함이 있는 것으로 판명되었다.

1. 구조조정본부의 전횡 : 정부의 요구에 따라 비서실이 없어진 후에도 삼성그룹은 구조조정본부라는 초법적인 기구를 통해 개별기업의 의사결정에 총수의 의지를 관철시키고 있다. 개별기업의 재무상태에 큰 영향을 미치는 주요한 의사결정이 이사회와 같은 공식 의사결정기구를 통하지 않고 구조조정본부라는 법상 근거 없는 사조직의 전횡에 따라 결정되고 있다는 점은 삼성그룹 지배구조의 전근대성을 드러내는 것이다.

2. 구조조정본부의 사조직화 : 그룹의 구조조정촉진이라는 본래의 사명에 충실하여야 할 구조조정본부가 이건희라는 총수 개인의 이익을 위해 계열사들의 이익을 희생시키는 등 사조직화하고 있음이 드러났다.

3. 경영진의 무소신 : 삼성계열사 경영진들이 회사의 이익을 위해 독자적으로 의사결정을 하기 보다는 구조조정본부의 의지에 따라 총수 개인의 이익을 위해 일사불란하에 행동하고 있다는 점이 드러났다.

4. 형식적인 이사회 : 회사의 주요한 의사결정을 결정해야 할 삼성전자의 이사회가 사외이사들의 부주의, 경영진의 비도덕적 행태로 인하여 경영진의 부당행위를 사후적으로 추인해 주는 형식적 기구로 전락하였다는 점이 드러났다.

5. 이사 개인들의 충실의무 및 선관주의의무 위반 : 회사 및 전체주주들의 이익을 위해 일해야 할 경영진이사들이 총수의 이익을 회사의 이익보다 우선함으로써 상법상 충실의무에 위반하고 있고, 충분한 정보를 수집하여 합리적인 대안을 검토하여야 할 사외이사들이 제대로 업무를 수행하지 못하여 선관주의의무를 위반해온 것으로 드러났다.

○ 참여연대의 입장

1. 참여연대는 이번 사안을 계기로 이건희 회장이 삼성전자를 비롯한 삼성계열사들이 부당하게 떠 안게 된 손실보전책임을 스스로의 책임으로 인정하고 이를 책임지는 모습을 보일 것을 촉구한다. 어떠한 일이 있더라도 이건희회장 자신의 사재출연결정으로 인해 삼성전자와 소액주주들에 피해가 가는 일은 없어야 한다.

2. 아울러, 참여연대는 법적 근거 없이 막강한 권한을 행사하는 삼성그룹구조조정본부가 과거 삼성그룹비서실의 행태를 그대로 답습하고 있으므로 삼성그룹이 과거 정부와의 약속에 따라 이를 폐쇄할 것을 촉구한다. 특히 삼성전자를 비롯한 삼성계열사들이 삼성구조본에 인력 및 자금지원하는 행태는 중단되어야 한다.

3. 또한, 참여연대는 삼성자동차 채권단이 당초 입장에 충실하여 삼성자동차와 관련한 손실을 상장되어 있은 삼성계열사와 그 소액주주들에게 전가하여서는 아니된다는 점을 밝힌다. 합의서에 따른 채권단의 법적 조치는 어디까지나 이건희회장 개인과 삼성의 비상장계열사들에 한하여 취해져야 할 것이다.

4. 참여연대는 그간 삼성전자를 상대로 합의서이행중단을 위한 가처분소송을 진행하여 왔으나 합의서가 당초 삼성의 주장과는 달리 채권단의 강박에 의한 것이 아니라 삼성측 주도하에 작성된 것이라는 점이 밝혀진 이상 소송을 유지할 실익이 없다는 판단에 이르렀고 따라서 향후 제기될 수 있는 주주대표소송에 미칠 영향 등을 고려하여 이 소송을 취하할 계획이다.