비금융주력자로 판정시 4% 초과분은 의결권 제한되고 즉각 매각해야

형사재판 결과 또는 금감위 직권취소 여부와 무관하게 상기 효과 발생

금감위에 론스타에 대한 수시심사 촉구, 29일 외환은행 주총에 참석할 터

오늘(27일) 경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)와 참여연대 시민경제위원회(위원장: 김진방, 인하대 교수)는 외환은행의 최대주주인 LSF-KEB Holdings, SCA(이하 ‘론스타’)의 비금융주력자 해당 여부에 대한 질의서를 금감위와 외환은행 이사회에 각각 발송하였다.

론스타가 은행법상의 비금융주력자에 해당될 경우, 은행법 제16조의2(비금융주력자의 주식보유제한 등)에 따라 론스타의 외환은행 주식보유 중 4% 초과분은 위법한 것이 되며, 은행법 제16조(한도초과주식의 의결권 제한 등)에 따라 4% 초과분은 당연 의결권이 제한되고 즉각 매각하여야 한다. 이러한 효과는 이른바 외환은행 불법매각 관련자에 대한 형사재판 결과 또는 론스타의 대주주 자격에 대한 금감위의 직권취소 여부와 무관하게 발생하는 것이다.

원래 론스타는 은행의 대주주가 될 수 없는 사모투자펀드(PEF)이다. 그런데 2003년 10월 론스타는 은행법 시행령 제8조 제2항의 예외를 적용받아 외환은행의 최대주주가 되었다. 이후 국회의 조사, 감사원의 감사, 검찰의 수사 등은 시행령 제8조 제2항의 예외를 적용하는 과정에서 BIS비율 조작 등의 불법행위가 있었는가에 집중되었다.

그러나 이는 은행법상의 소유제한에 대한 핵심을 놓치는 결과를 초래하였다. 우리나라 은행법은, 일반적인 소유제한 규정(은행법 제15조)과는 별개로, 산업자본의 은행 지배를 방지하기 위해 비금융주력자에 대해서는 보다 엄격한 소유제한 규정(은행법 제16조의2)을 두고 있다.

비금융주력자는, 은행 지분 10%까지의 보유를 허용한 제15조 제1항에 불구하고, 원칙적으로 4%까지만 보유할 수 있으며(제16조의2 제1항), 4% 초과분에 대한 의결권을 포기한 경우 금감위의 승인을 받아 10%까지 보유할 수 있고(제16조의2 제2항), 금융주력자로의 전환계획을 제출하거나 외국인의 주식보유 비율 이내로 보유하는 등 특수한 경우에만 은행법 제15조 제3항에 따라 금감위의 승인을 받아 10%를 초과하여 은행지분을 보유할 수 있다(제16조의2 제3항).

그런데 론스타에 대한 금감위 승인조치의 근거가 된 은행법 시행령 제8조 제2항은 은행법 제15조 제3항에 대한 예외를 규정한 것이지, 은행법 제16조의2 즉 비금융주력자에 대한 예외를 규정한 것이 아니다.

따라서 론스타가 은행법상의 비금융주력자로 판정되면, 2003년 10월 금감위 승인조치의 위법성 여부를 떠나, 론스타의 외환은행 보유지분 중 4% 초과분은 위법한 것이 되고, 그 의결권은 자동 제한되며, 초과분을 즉각 매각하여야 한다.

결국 관건은 론스타가 은행법상 비금융주력자에 해당되는가 여부이다. 은행법 제2조(정의) 제1항 9호에 따르면, 동일인(특수관계인 포함) 중 비금융회사의 자본총액이 전체 자본총액의 25% 이상이거나, 또는 동일인 중 비금융회사의 자산총액이 2조원을 초과하는 경우 비금융주력자에 해당된다. PEF인 론스타의 특성상 그 투자내역이 정확하게 알려지지는 않았지만, 론스타 및 그 특수관계인의 전세계에 걸친 투자내역 중 비금융회사의 자산총액이 2조원을 초과할 것이라는 점은 쉽게 예상되는 바이다.

금감위는 지난 2004년 싱가포르의 테마섹 홀딩스(Temasek Holdings (Private) Ltd.)가 하나은행 지분 9.99% 취득에 대한 승인을 신청했을 때, 테마섹의 전세계 투자내역을 감안하여 비금융주력자로 판정하고, 따라서 4% 초과분에 대해서는 의결권을 포기하고 하나은행의 경영에 간여하지 않는 것을 조건으로 승인한 바 있다(금융감독위원회(2004.5.28), 보도자료 ‘테마섹 홀딩스에 대한 (주)하나은행 주식취득 승인’ 참조).

금감위가 론스타에 대해서도 동일한 기준을 적용한다면, 론스타는 비금융주력자로 판정될 가능성이 매우 높을 것이며, 따라서 론스타의 외환은행 지분 중 4% 초과분은 의결권이 제한될 수밖에 없다.

금감위는 한도초과보유주주에 대해 6개월마다 그 적격성을 심사하여야 하며, 필요한 경우에는 수시로 심사할 수 있다. 따라서 금감위는 론스타의 비금융주력자 여부에 대해 이미 심사를 했었어야 함에도 불구하고, 지금까지 아무런 조치를 취하지 않는 것은 사실상 직무유기라고 할 수 있다. 이에 경제개혁연대와 참여연대는 금감위에 론스타의 비금융주력자 여부에 대한 심사를 즉각 실시할 것을 촉구하였다.

아울러 외환은행 이사회는 오는 29일(목) 개최되는 정기 주주총회가 적법하게 진행되도록 관리할 의무를 지고 있다. 따라서 최대주주인 론스타의 비금융주력자 여부를 판단하여 의결권 행사가 가능한 지분의 범위를 모두 주주들에게 알려주어야만 한다. 론스타가 비금융주력자로 판단될 경우 그 의결권은 4%로 제한되어야 하며, 이를 확정하지 않고 주총 결의가 진행될 경우 향후 이사선임 등의 안건 결의에 대한 취소소송 등의 법적인 문제가 발생할 수 있기 때문이다. 이에 경제개혁연대와 참여연대는 외환은행 이사회에도 론스타의 비금융주력자 여부에 대한 판단을 요구하는 질의서를 발송하였으며, 외환은행 이사회가 주총 전에 이를 확정하지 않을 경우 29일 주총에 참석하여 문제점을 지적할 계획이다.