외환은행 이사회, 론스타의 비금융주력자 해당 여부 판단에 대한 주주들의 요구 묵살
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2007/03/29 19:45
비금융주력자로 판정시 이번 주총 결의는 법률적 유효성에 중대한 하자 발생
주주들의 요구 묵살은 이사들의 선관주의 의무 위반, 책임 물을 것
금감위에 론스타의 국내외 자산 전체를 대상으로 비금융주력자 여부 심사 촉구
오늘(29일) 경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)와 참여연대 시민경제위원회(위원장: 김진방, 인하대 교수)는 외환은행의 소액주주들을 대리하여 외환은행의 주주총회에 참석, 최대주주인 LSF-KEB Holdings, SCA(이하 ‘론스타’)의 비금융주력자 해당 여부에 대해 관해 이사회의 판단을 촉구했으나 외환은행 이사회는 이를 묵살했다.
외환은행 이사회는 이미 지난 27일 경제개혁연대와 참여연대가 보낸 질의서를 통해 론스타의 비금융주력자 판단의 필요성을 인지했음에도 불구하고 이를 위한 어떠한 조치도 취하지 않았으며,
그러나 외환은행의 최대주주로 주식 64.62%를 보유한 론스타가 은행법상의 비금융주력자로 판단될 경우 은행법 제16조의2(비금융주력자의 주식보유제한 등)에 따라 보유주유 중 4% 초과분은 위법한 것이 된다. 이 경우, 은행법 제16조(한도초과주식의 의결권 제한 등)에 따라 4% 초과분은 의결권이 자동 제한되고, 론스타가 주주총회에서 행사한 의결권은 법률상 효력을 인정받을 수 없으며, 주주총회의 결의사항 역시 법적 유효성에 중대한 흠결을 갖게 된다.
이사는 상법 제382조의3에 의해 법령과 정관의 규정에 따라 그 직무를 성실히 수행하여야 할 의무가 있으며 주주총회가 적법한 절차를 통해 이루어지도록 하기 위해 주주의 적법한 의결권을 명확히 해야 할 책임이 있다.
또한 은행법 시행령 제4조 제1항은 은행이 동일인의 보유주식 범위를 확정하기 위해 필요한 관련자료의 제출을 해당 주주에게 요구할 수 있도록 규정하고 있다. 따라서 외환은행 이사회는 상법의 특별법인 은행법상 최대주주 적격성 여부에 대해 의문이 제기된 이상 그 판단에 필요한 모든 자료의 제출을 론스타 측에 요구하고, 이를 근거로 론스타의 적법한 의결권의 크기를 확정해야할 의무를 부담함에도 불구하고, 주주들의 정당한 요구를 아예 묵살한 것은 명백한 임무해태라 할 것이다.
또한 외환은행 이사회는 론스타의 적격성과 관련해 감독당국이 6개월 주기로 실시하는 정기심사를 받았으며, 감독당국으로부터 아무런 문제제기가 없었으므로 외환은행이 별도로 론스타의 적격성 여부를 확인할 필요가 없다고 주장했다.
그러나 2006년 2월 국회 재정경제위원회 문서검증반이 국회에 제출한 「론스타 펀드의 외환은행 인수 관련 문서검증 결과보고」는 “금감위는... 최초 승인 이후 절차적으로는 정기적으로 적격성 심사를 실시하였으나, 예외적 승인을 받은 경우이므로 초과보유요건의 충족여부에 대한 실질적인 심사는 없었”음을 명확히 하고 있다. 따라서 감독당국의 정기심사를 실시했고 문제가 없다는 판단을 내려 외환은행이 별도로 확인할 필요성이 없었다는 주장은 전혀 설득력이 없다.
결국 문제의 핵심은 론스타가 은행법상 비금융주력자에 해당되는가 여부이다. 은행법 제2조(정의) 제1항 9호에 따르면, 동일인 중 비금융회사의 자본총액이 전체 자본총액의 25% 이상이거나, 또는 동일인 중 비금융회사의 자산총액이 2조원을 초과하는 경우 비금융주력자에 해당된다.
론스타 펀드의 홈페이지에 게시된 바에 따르면, 론스타 펀드에는 금감위의 심사 대상이었던 Lone Star Fund Ⅳ(외환은행의 형식적 주주인 LSF-KEB Holdings, SCA가 소속된 펀드) 뿐만 아니라, Lone Star Fund Ⅱ, Ⅲ, Ⅴ, Lone Star Opportunity Fund, Brazos Fund 등 총 6개의 펀드가 소속되어 있다. 이들 6개의 펀드는 모두 동일한 GP(General Partner; 무한책임사원)에 의해 운영되므로, 은행법상 동일인의 범주에 포함되며, 이들 6개 펀드의 초기투자액만 단순합산해도 한화로 13조원을 상회한다. 또한 이들 펀드의 주된 투자내역으로 회사인수합병, 부동산 관련 투자 등이 언급되는 점을 감안할 때 론스타의 동일인 중 비금융회사의 자산총액이 2조원을 초과할 가능성은 매우 높다고 할 것이다.
금감위는 지난 2004년 싱가포르의 테마섹 홀딩스(Temasek Holdings (Private) Ltd.)가 하나은행 지분 9.99% 취득에 대한 승인을 신청했을 때, 테마섹의 전세계 투자내역을 감안하여 비금융주력자로 판정하고, 따라서 4% 초과분에 대해서는 의결권을 포기하고 하나은행의 경영에 간여하지 않는 것을 조건으로 승인한 바 있다(금융감독위원회(2004.5.28), 보도자료 ‘테마섹 홀딩스에 대한 (주)하나은행 주식취득 승인’ 참조).
금감위가 론스타에 대해서도 동일한 기준을 적용해 전세계 투자내역을 심사대상으로 한다면, 론스타는 비금융주력자로 판정될 가능성이 매우 높을 것이며, 론스타의 외환은행 지분 중 4% 초과분은 의결권이 제한될 수밖에 없다.
경제개혁연대와 참여연대는 다시 한번 금감위에 론스타의 비금융주력자 여부에 대해 선례에 따라 판단할 것을 촉구하며, 론스타의 적격성 문제가 명확히 규명될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것임을 밝힌다. 만약 경제개혁연대와 참여연대의 자체 확인 결과, 또는 금감위의 심사 결과 론스타가 비금융주력자로 판단될 경우 의결권에 대한 적절한 제한이 이루어지지 않은 채 진행된 오늘 주주총회의 모든 결의는 법률적으로 유효하지 않으며, 상법상 선관주의 의무를 위배한 이사들은 반드시 이에 대한 책임을 져야 할 것이다.
▣별첨. 론스타의 비금융주력자 해당여부 및 의결권 제한에 대한 설명자료
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