SK(주)의 ‘SK에너지 주식 맞교환’ 방안에 대한 논평

지주회사로 전환되기 전보다 소유지배 괴리가 확대돼

SK(주)가 유상증자로 신주를 발행하고 공개매수할 SK에너지 주식과 맞교환을 추진한다는 내용이 언론을 통해 알려졌다. 그러나 SK C&C가 지주회사인 SK(주)를 지배하는 현 구조가 유지되는 조건에서 추진되는 이러한 방안은 SK에너지 주식을 가진 최태원 회장 또는 최태원 회장의 개인회사나 다름없는 SK C&C가 SK그룹의 지주회사인 SK(주)의 지분을 늘려주는 것이고 SK C&C와 계열사 간의 부당내부거래 발생의 가능성을 커지게 할 것이다. 따라서 SK그룹이 이러한 방식으로 지주회사로 전환을 완료한다면, 지주회사로 전환하기 전보다 시장과 투자자의 신뢰를 잃을 수 있다.

현재 지주회사인 SK(주)를 지배하는 것은 SK C&C이며, 최태원 SK그룹 회장은 SK C&C를 통해 SK그룹 전체를 지배하고 있다. 이 구조하에서 SK(주)가 SK에너지 주주들로부터 SK에너지 주식을 공개매수하고 그 대가로 새롭게 발행한 SK(주) 주식을 지급하는 방식을 추진한다면, SK에너지 주식을 보유하고 있는 SK C&C와 최태원 SK그룹 회장은 SK(주)의 지분을 확대하는 기회를 확보하게 된다.

그리고 SK텔레콤 등 그룹 내부와의 거래를 통해 성장하는 최태원 회장이 자신의 ‘개인회사’에 다름없는 SK C&C를 통해 SK그룹을 지배하는 구조가 더욱 강화되어 부당내부거래의 동기가 높아지게 된다.

이미 알려졌다시피, SK C&C는 2004년 기준으로 연간 매출액 중 SK텔레콤과의 거래가 차지하는 비중이 46%에 달하며, 70~90% 이상을 계열사와의 거래에 의존해왔다. 이러한 SK C&C의 지분을 SK(주)와 SK건설에서 인수한 이후 최태원 회장이 얻은 이익도 2004년 말 주식평가액 기준으로 약 2,600억 원이 넘는다. 이러한 ‘알짜’ 기업이 SK그룹 계열사와의 거래를 계속 하면서 지주회사인 SK(주)의 지배력을 더욱 강화한다면, 부당내부거래의 가능성과 빼돌리기(tunneling)의 동기가 더욱 커질 수 있다.

이 같은 상황에 대해 그동안 참여연대는 지난 2000년부터 문제를 지적해 왔고, 지난 24일(금)에도 SK그룹에 보낸 공문을 통해 SK C&C를 통한 SK그룹 지배를 해소할 것을 요구한 바 있다.

SK그룹의 지주회사체제로의 전환은 소유지배 괴리를 축소하고 책임성과 투명성이 강화되도록 진행되어야 한다. 그러려면 SK(주)가 명실 공히 지주회사이어야 하고, SK C&C는 SK(주)의 자회사 또는 손자회사이어야 한다. 지금처럼 SK C&C가 최태원 회장의 개인회사이어서는 안될 뿐만 아니라 SK C&C가 SK(주)의 지배주주가 되어서도 안 된다. SK그룹은 지주회사 전환을 완료하기에 앞서, 이 같은 비정상적인 그룹 지배구도를 바꾸는 일부터 시급히 진행해야 할 것이다.