참여연대, 공정거래법 개정안에 대해 반대 의견 전달
지주회사제도의 부작용 확대하는 지주회사 행위제한 완화 반대
참여연대는 (대표: 임종대•청화)는 오늘(6일), 공정거래위원회(이하 ‘공정위’)가 지난 4월 15일 입법예고한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 ‘공정거래법’) 개정안에 대한 의견서를 공정거래위원회에 전달하였다.
공정거래법 개정안의 주요 내용은 출자총액제한제도(이하 ‘출총체’) 폐지, 지주회사 규제완화이다. 공정위는 법개정 취지에서 출총제 폐지가 기업의 출자행위에 대한 정부의 사전규제를 없앰으로써 기업의 투자의욕을 고취시키고 경제활성화를 도모하고 지주회사에 관한 규제 완화 등을 통해 지주회사 체제로의 전환을 촉진하는 효과가 생긴다고 설명하였다.
그러나 출총제 폐지가 기업의 투자의욕을 증진시킨다는 실증적 근거가 부족한 상황에서, 출총제만을 폐지한다면 경제 활성화에 실질적으로 영향을 끼치지 못할 뿐더러 공정거래법의 전체적인 취지를 훼손할 수 있다. 이에 참여연대는 출총제 폐지를 반대하는 이유와 출총제를 굳이 폐지하고자 할 때 전제되어야 하는 사항을 의견서에서 지적하였다. 또한 개정안에 포함돼 있는 지주회사행위제한 완화 조치는 지주회사 제도의 장점은 축소하고 단점은 확대하는 조치이므로 이 또한 반대의사를 분명히 했다.
상호출자와 순환출자를 금지하는 이유는, 지배주주나 경영자가 회사의 돈으로 회사의 주식을 사들여서 자신의 지배력을 강화하는 것을 막기 위한 것이다. 그래서 현행 상법은 상호출자와 상호출자의 변형인 순환출자 모두를 금지하고 있다. 다만 공정거래법에서는 대기업집단 소속회사의 출자총액을 제한함으로써 순환출자의 규모를 제한하고 있다.
이는 순환출자를 확인하기 어렵고 그것을 금지하는 법조문을 작성하기도 어려웠기 때문이다. 그러나 이러한 어려움은 순환출자를 확인하는 알고리즘이 만들어져 적용되고 있을 뿐만 아니라, 채수찬 국회의원 주도의 입법안에서 순환출자를 금지하는 적절한 법조문(의안번호 6084, 발의연월인: 2007년 2월 9일)까지 제시되어 완전히 해소되었다. 따라서 이제는 공정거래법에서 순환출자금지를 충분히 명문화할 수 있게 되었다.
참여연대는 출총제 폐지에 반대하는 입장이나, 굳이 출총제를 폐지해야 한다면 기존의 상호출자금지 조항에 약간의 문구를 보태어 순환출자 자체를 금지하는 조항의 개정이 병행되어야 한다는 점을 주장했다. 또 출총제 폐지에 따라 기업지배구조의 악화가 예상되는 만큼, 이를 보완하고 개선하기 위하여 이중대표소송 도입과 집단소송대상을 확대해야 한다는 의견을 제시하였다.
또 개정안에서는 출총제 폐지의 대안으로 상호출자제한기업집단 소속 회사에 대하여 기업집단의 일반현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등에 대한 공시의무를 부과하는 내용이 포함돼 있다(제11조의4 신설). 그러나 공정위는 대규모기업집단의 출자정보를 공시하고 있는 현재에도 주요주주변동율 등 핵심 출자정보는 공지하지 않고 있으며, 이마저도 1년에 1번만 공시하고 있다.
이런 점 때문에 다른 시민단체인 경제개혁연대로부터 정보공개소송을 제기당하여 2007년 10월 핵심출자정보에 대한 미공지가 위법하다는 판결을 받기도 했다(서울행정법원 2007구합2296). 참여연대는 이처럼 공시에 대한 공정위의 의지가 부족한 상황에서 출자에 대한 공시를 강화하는 안을 출총제 폐지의 대안으로 제시하는 것은 빈껍데기 대안에 불과하다는 점을 지적하였다. 특히 참여연대는 개정안의 신설조항은 이미 현 공정거래법 제14조의5에서 규정하고 있는 조항과 크게 다르지 않은 것으로, 실제 법집행에 대한 의지가 관건일 수밖에 없는 점을 강조했다.
지주회사제도는 경제력집중 심화와 소유지배괴리를 보다 확대시키는 부작용을 낳을 수 있다. 그럼에도 불구하고 지주회사를 허용한 것은 출자구조를 단순하게 하여 책임성과 투명성을 증진하기 위해서였다. 참여연대는 의견서에 개정안대로 자회사 외 국내회사 주식 5%이상 소유를 허용하거나(제8조의2, 2항 3호 수정) 공동출자에 의한 증손회사를 허용한다면(제8조의 2, 4항 5호 신설), 이같은 지주회사 허용의 의의가 사라질 뿐만 아니라 경제력집중 심화와 소유지배괴리 확대 등 부작용이 더욱 커질 수밖에 없다는 점을 지적했다. 따라서, 참여연대는 지주회사행위제한을 완화하는 이번 개정안이 지주회사 제도의 장점은 축소하고 단점을 확대하는 결과를 초래할 것으로 예측됨에 따라 법개정에 반대한다는 뜻을 분명히 했다.
독점규제및공정거래에 관한 법률 개정
정부안에 대한 참여연대 의견서
2008. 5.6.
1. 의견 요지
○ 2008년 4월 15일 공정거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 ‘공정거래법’) 개정안을 입법예고 하였음. 개정안의 주요 요지는 기업에 대한 규제완화를 통해 투자의욕을 고취하고 경제를 활성화하기 위해 정부직접 규제방식인 출자총액제한제도를 폐지하고 지주회사 규제를 완화하는 한편, 시장에 의한 자율감시 기능이 보다 원활하게 작동할 수 있도록 대규모기업집단의 주식소유현황 등에 대한 공시제도를 도입하고자 하는 것임.
○ 이에 대하여 참여연대는 위 공정거래법 개정안은 경제 활성화라는 명제와의 실증적 연관성이 부족한 상황에서 개별 규정만을 단편적으로 개정하고 공정거래법의 전체적인 취지를 망각한 것이라 판단함. 구체적인 의견은 아래와 같음.
2. 개정안 주요 내용에 대한 의견
1) 출자총액제한제도의 폐지(정부안 제10조 삭제)
▣ 규정
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현 행 |
정부안 |
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제10조(출자총액의 제한) ①자산총액·재무구조·계열회사의 수 및 소유지배구조 등 이 대통령령이 정하는 기준에 해당되어 제14조(상호출자제한기업집단등의 지정) 제1항의 규정에 따라 지정된 기업집단(이하 "출자총액제한기업집단"이라 한다)에 속하는 회사는 당해 회사의 순자산액에 100분의 40을 곱한 금액(이하 “출자한도 액”이라 한다)을 초과하여 다른 국내회사의 주식을 취득 또는 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 다른 국내회사의 발행주식총수에 대한 취득 또는 소유하고 있는 주식의 비율안에서 그 회사의 신주를 취득 또는 소유하는 경우. 이 경우 취득 또는 소유한 날부터 2년 이내에 한한다. 2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령에 의하여 주식을 취득 또는 소유하는 경우. 다만, 취득 또는 소유한 날부터 6월 이내에 한한다. 3. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자기업 중 외국인 1인(외국인투자촉진법 제2조제1항제4호나목의 규정에 의한 자본출자관계에 있는 기업과 당해 외국인 또는 그 외국인과 외국인투자촉진법 제2조제1항제4호나목의 규정에 의한 자본출자관계에 있는 기업의 외국인투자촉진법 제6조의 규정에 의한 특수관계인을 포함한다)이 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 보유하고 있는 회사의 주식을 취득 또는 소유하는 경우. 이 경우 취득 또는 소유한 날부터 5년 이내에 한한다. 다만, 외국인이 보유하고 있는 주식비율이 그 회사 발행주식총수의 100분의 10 미만으로 된 때에는 그 날부터 6월에 한한다. 4. 중소기업과의 기술협력, 산업발전법 제7조의 규정에 의한 신산업 등 대통령령이 정하는 산업의 국제경쟁력 강화 또는 기업의 경쟁력 강화를 위한 기업구조조정을 위하여 주식을 취득 또는 소유하는 경우로서 대통령령이 정하는 요건에 해당하는 경우 5. 지주회사로 전환하기 위하여 또는 지주회사이었던 자가 지주회사가 되지 아니하기 위하여 주식을 취득·소유 또는 처분하거나 자산을 감소 또는 증가함으로 인하여 출자한도액을 초과하여 주식을 취득 또는 소유하게 된 경우로서 대통령령이 정하는 요건에 해당하는 경우. 다만, 취득 또는 소유한 날부터 당해 사업연도 말까지로 하되 지주회사나 지주회사가 아닌 회사로의 전환에 상당한 기간이 소요되는 경우로서 정당한 이유가 있는 경우 공정거래위원회는 다음 사업연도 말까지로 그 기간을 연장할 수 있다. 6. 다음 각목의 1에 해당하는 회사의 주식을 소유하는 경우. 이 경우 다음 각목의 절차가 종료된 때에는 종료된 날부터 6월 이내에 한한다. 가.「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차가 개시되어 진행중인 회사 다.「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 파산선고를 받고 절차가 진행중인 회사 라. 기업구조조정촉진법 제12조(부실징후기업의 관리)제1항제1호 내지 제3호의 1에 해당하는 관리절차가 개시되어 그 절차가 진행 중인 회사 ②제1항 각호외의 부분 본문의 규정에 의한 순자산액은 다음 각호의 방법에 의하여 산정한금액으로 한다. 1. 직전사업연도의 대차대조표에 표시된 자본총계와 자본금중 큰 금액에서 직전사업연도 종료일 현재 당해회사에 대한 계열회사의 출자금액(소유주식수에 1주당 액면가액을 곱한 금액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)을 뺀 금액 2. 새로 설립된 회사로서 직전사업연도의 대차대조표가 없는 경우에는 설립 당시의 납입자본금에서 당해 회사에 대한 계열회사의 출자금액을 뺀 금액 3. 제1호 또는 제2호의 경우에 직전사업연도 종료일 또는 회사설립일 이후에 신주발행, 합병 또는 전환사채의 전환으로 자본총계가 증가하게 되는 때에는 그 증가된 자본총계에서 당해회사에 대한 계열회사의 출자금액을 뺀 금액 ③제1항 각호외의 부분 본문의 규정에 의하여 취득 또는 소유하는 주식의 가액은 취득 당시의 가격을 기준으로 산정한다. 다만, 취득 당시의 가격에 정부에 납부하는 출연금이 포함된 경우에는 그 금액을 뺀 금액을 기준으로 산정한다. ④제1항의 규정을 적용함에 있어서 회사의 순자산액이 감소(자기주식의 취득으로 순자산액이 감소하는 경우를 제외한다. 이하 같다)하여 출자한도액을 초과하게 되거나 이미 초과된 금액이 증가하는 경우에는 순자산액이 감소한 날부터 2년간은 다음 각호의 1중 적은 금액을 출자한도액으로 본다. 그 기간 경과 후 회사의 순자산액이 다시 감소하는 경우에도 또한 같다. 1. 순자산액이 감소한 날의 다른 국내회사에 대한 출자총액 2. 순자산액이 감소하지 아니하였을 경우 산정되는 출자한도액 ⑤제2항제3호의 규정에 의하여 순자산액이 증가함으로 인하여 출자한도액이 제4항에서 출자한도액으로 보는 금액을 초과하게 된 때에는 제4항의 규정을 적용하지 아니한다. ⑥출자총액제한기업집단에 속하는 회사가 취득 또는 소유하고 있는 주식이 다음 각호의 1에 해당하는 경우 그 주식은 제1항 각호외의 부분 본문의 규정에 의한 다른 국내회사의 주식으로 보지 아니한다. 1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호 내지 제4호의 규정에 의한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사의 주식을 취득 또는 소유하는 경우. 이 경우 취득 또는 소유한 날부터 20년 이내에 한한다. 다만, 그 민간투자사업의 공사기간과 무상사용기간을 합산한 기간이 20년을 초과하는 경우 등 공정거래위원회가 필요하다고 인정하는 때에는 10년 이내의 범위에서 이를 연장할 수 있다. 2. 다음 각목의 1에 해당하는 회사의 인수를 위하여 그 회사의 주식을 취득 또는 소유하는 경우 가. 정부투자기관관리기본법 제2조(적용범위)의 규정에 의한 정부투자기관나 공기업의경영구조개선및민영화에관한법률 제2조(적용대상기업)의 규정에의한 법인 다. 대통령령이 정하는 정부출자기관 라. 가목 내지 다목의 회사의 계열회사 3. 각호외의 부분의 규정에 의한 회사와 동종의 영업을 영위하거나 그 회사의 사업내용과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사의 주식을 취득 또는 소유하는 경우 4. 국가 또는 지방자치단체가 발행주식총수의 100분의 30 이상을 취득 또는 소유하고 있는 회사의 주식을 취득 또는 소유하는 경우. 이 경우 국가 또는지방자치단체의 그 회사에 대한 지분율이 100분의 30 미만이 되는 때에는 그 날부터 6월 이내에 한한다. 5.「남북교류협력에 관한 법률」 제16조(협력사업자)에 의하여 협력사업자로 승인된 회사로서 매출액비중 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사의 주식을 취득 또는 소유하는 경우 ⑦다음 각호의 1에 해당하는 회사에 대하여는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. 1. 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 2. 지주회사·자회사 및 사업관련손자회사 3. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차가 개시되어 이들 절차가 진행 중이거나 기업구조조정촉진법 제12조(부실징후기업의 관리)제1항제1호 내지 제3호의 규정에 의한 관리절차가 개시되어 그 절차가 진행 중인 회사. 이 경우 각 절차가 종료된 때에는 종료된 날부터 1년 이내에 한한다. 4. 회사의 투명한 의사결정 및 경영활동을 보장하기 위하여 이사와 이사회, 주주총회 등에 관하여 대통령령이 정하는 감시·견제장치를 갖춘 회사 |
삭제 |
▣ 의견
○ 상호출자와 순환출자를 금지하는 이유는, 지배주주나 경영자가 회사의 돈으로 회사의 주식을 사들여서 자신의 지배력을 강화하는 것을 막기 위한 것임. 상법과 증권거래법에서 회사의 자사주 취득을 제한하고, 자사주의 의결권을 인정하지 않는 것도 같은 이유임. 만일 상호출자와 순환출자를 허용한다면, 회사의 자금으로 지배주주의 지배력을 강화하거나 지배주주의 사익 실현을 초래하게 되어 기업소유구조가 왜곡되고 투명성을 저해하게 됨.
○ 상호출자가 자사주 취득의 변형이듯이, 순환출자는 상호출자의 변형임. 상호출자를 금지하면서 순환출자를 허용하는 것은 상호출자를 허용하는 것과 같음. 그래서 현행 상법은 상호출자와 순환출자를 모두 금지함. 이에 반해 현행 공정거래법은 대기업집단 소속회사의 출자총액을 제한함으로써 순환출자의 규모를 제한할 뿐임.
○ 공정거래법에서 상법과 달리 우회적으로 출총제를 도입한 주된 이유는, 순환출자 금지의 기술적 어려움이었음. 즉 순환출자를 확인하기 어렵고 그것을 금지하는 법조문을 작성하기도 어려웠고, 대안으로써 대기업집단 소속회사의 출자총액을 제한함으로써 순환출자의 규모를 제한한 것임.
○ 그러나 이러한 어려움은 완전히 해소됨. 순환출자를 확인하는 알고리즘이 만들어져 적용되고 있을 뿐만 아니라, 채수찬 국회의원 주도의 입법안에서 순환출자를 금지하는 적절한 법조문(의안번호 6084, 발의연월인: 2007년 2월 9일)까지 이미 제시됨.
○ 그렇다면 금지해야 할 순환출자금지를 이번에 명문화해야지, 역으로 그 대안으로 제시된 출총제만을 폐지하는 것은 주객이 전도된 것임. 예컨대 적절한 운동시간을 확보하지 못해 부득이 취침 전 운동을 하였는데, 취침 전 운동이 나쁘다고 취침 전 운동마저 안하는 것은 적절한 대안이 아님. 더구나 때마침 아침에 운동할 시간을 확보하였다면 운동시간을 아침으로 이동하는 것이 마땅함.
○ 정부안은 투자/경제활성화를 명분으로 내세우지만, 순환출자가 투자일 수 없고, 순환출자 금지가 기업에 부담이 될 리 없음. 순환출자는 지배주주의 지배력 강화를 위한 주식 취득일 뿐이며, 이를 금지하는 것이야말로 기업의 부담을 줄이고 투자를 촉진하는 것임. 출총제 때문에 기업의 투자와 경제가 활성화되지 않았다는 실증적 분석도 빈약함.
○ 강조컨대 공정거래법상 순환출자금지는 기존의 상호출자금지 조항에 몇 마디의 문구를 보태는 개정으로 충분함. 이제는 원칙으로 돌아와야지 보완조항마저 폐지하여서는 아니됨. 오히려 출총제 폐지에 따른 기업지배구조의 악화를 보완하기 위하여 이중대표소송 도입과 집단소송대상 확대하여야 함.
○ 결론적으로 출총제만을 무조건 폐지하여서는 아니되고, 공정거래법의 취지를 고려할 때 만일 출총제를 폐지한다면 반드시 순환출자를 금지하여야 함. 뿐만 아니라 이중대표소송 도입과 집단소송대상 확대도 필요함.
2) 공시제도의 도입 (정부안 제11조의4 신설)
▣ 규정
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현행 |
정부안 |
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신설 |
제11조의4(기업집단 현황 등에 관한 공시) ①상호출자제한기업집단에 속하는 회사 중 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(이하 “기업집단현황공시대상회사”라 한다)는 당해 기업집단의 일반현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등에 관한 사항으로서 대통령령이 정하는 사항을 공시하여야 한다. ②제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제3항의 규정은 제1항의 규정에 의한 공시에 관하여 이를 준용한다. ③제1항의 규정에 의한 공시의 시기․방법·절차에 관하여 제2항에 규정된 것 이외에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. |
▣ 의견
○ 정부안의 신설조항은 이미 현 공정거래법 제14조의5에서도 규정하고 있는 조항임.
제14조의5(상호출자제한기업집단의 현황 등에 관한 정보공개)
① 공정거래위원회는 과도한 경제력 집중을 방지하고 기업집단의 투명성 등을 제고하기 위하여 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대한 다음 각 호의 정보를 공개할 수 있다.
1. 상호출자제한기업집단에 속하는 회사의 일반현황, 지배구조현황 등에 관한 정보로서 대통령령으로 정하는 정보
2. 상호출자제한기업집단에 속하는 회사간 또는 상호출자제한기업집단에 속하는 회사와 그 특수관계인 간의 출자, 채무보증, 거래관계 등에 관한 정보로서 대통령령으로 정하는 정보
② 공정거래위원회는 제1항 각 호에 규정된 정보의 효율적 처리 및 공개를 위하여 정보시스템을 구축·운영할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항에 규정된 사항 외의 정보공개에 관하여는 「공공기관의 정보공개에 관한 법률」이 정하는 바에 따른다.
○ 공시 강화안은 공시의 적시성 확보가 핵심임. 그런데 공정위는 대규모기업집단의 출자정보를 공시한 이후에도 주요주주변동율 등 핵심 출자정보는 공지하지 않고 이마저도 1년에 1번만 공시함. 이런 점 때문에 다른 시민단체인 경제개혁연대로부터 정보공개소송을 제기당하여 2007년 10월 패소판결을 받기도 하였음(서울행정법원 2007구합2296).
○ 현재도 공시에 대한 정부의 의지가 부족한 상황인데 출자에 대한 공시를 강화하는 안을 출총제 폐지를 대안으로 제시하는 것은, 공염불에 불과한 껍데기 대안에 불과함.
○ 결국 정부의 태도를 고려할 때 공시 강화안은 공시의 적시성 확보를 기대하기 어려워 별다른 의미가 없음.
3) 지주회사 등의 행위제한 완화(정부안 제8조의 2 수정)
▣ 규정
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현 행 |
정부안 |
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제8조의2 (지주회사 등의 행위제한 등) ②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다. 2. (생 략) 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다) 다.～라. (생 략) 4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다. 5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다. ③ (생 략) 1. (생 략) 가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나.～바. (생 략) 2. (생 략) 가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나.～바. (생 략) 3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다. ④ (생 략) 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2.～4. (생 략) 5. <신 설>
6. <신 설>
7. <신 설>
⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 “증손회사”라고 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. (생 략) ⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. |
제8조의2 (지주회사 등의 행위제한 등) ②--------------------------- -------------------------. <삭 제>
가. ------------------------ ----------------------------- ----------------------------- -----------------------------------------3년 --------- 2. (현행과 같음) 3. 자회사 외의 -------------- --------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------국내계열회사의----------------- -----------. 가. ------------------------ ----- 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우-------------- -----------------3년------- ------------------------ 나. ------------------------ ----------------------- 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날 부터------------------------ ------------------------- 다.～라. (현행과 같음) 4. -------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3년간은---------- ---------------- 5. -------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3년간은 ----------------------------- ③ (현행과 같음) 1. (현행과 같음) 가. ------------------------ --------------------------------------------------------------------------------------- ---3년--------- 나.～바. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 가. ------------------------ ------------------------------------------------------------------3년----------- 나.～바. (현행과 같음) 3. -------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------- --3년간---------------------- ---------. ④ (현행과 같음) 1. -------------------------- ---------------------------------------------------------- -----3년----------- 2.～4. (현행과 같음) 5. 손자회사가 대통령령으로 정하는 기준에 따라 사업내용을 지배하는 공동출자법인(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수의 100분의 30 이상을 소유하는 경우 6. 손자회사가 제4호에 따라 지배하고 있는 국내계열회사를 계열회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 발행주식총수를 소유하지 아니하게 된 경우로서 발행주식총수를 소유하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(발행주식총수를 소유하지 아니하게 된 날부터 1년 이내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다) 7. 제5호의 공동출자법인이 그에 해당하지 아니하게 된 경우로서 그에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 ⑤제4항제4호 및 제5호---------- ---------------------------- ---------------------------- ---------------------------- ---------------------------- ---------------------------- -------. 1. -------------------------- ----------------------------- ----------------------------- -----------3년---------- 2. (현행과 같음) ⑥제2항제2호가목, ------------- --------------------------- --------------------------- --------------------------- --------------------------- --------------------------- --------------------------- --------------------------- --------------------------- --------------------- 주식의 --------------------------- --------------------------- ------. |
▣ 의견
○ 지주회사는 경제력집중 심화와 소유지배괴리 확대를 가져올 수 있음. 그럼에도 불구하고 지주회사를 허용한 것은 출자구조를 단순하게 하여 책임성과 투명성을 증진하기 위해서임.
○ 그런데 개정안대로 (1)자회사 외 국내회사 주식 5% 이상 소유를 허용하거나(2항 3호 수정) (2)공동출자에 의한 증손회사를 허용한다면(4항 5호 신설), 지주회사 허용의 의의가 사라질 뿐만 아니라 경제력집중 심화와 소유지배괴리 확대를 초래할 우려가 있음.
○ 결국 지주회사행위제한 완화 개정안은 지주회사 제도의 장점은 축소하고 단점은 확대하는 조치이므로 반대함.
4) 종합의견
○ 출총제를 폐지하려면, 반드시 순환출자금지가 선행되어야 하고, 소유구조의 철저한 공시가 담보되어야 함. 또한 이중대표소송 도입과 집단소송대상 확대도 필요함.
○ 지주회사행위제한 완화는 지주회사 제도의 장점은 축소하고 단점은 확대하는 조치이므로 반대함
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