주주에게 피해를 끼친 특혜성BW발행 결의 당사자 이사진 재선임은 부당

-총수일가와 계열사 임원출신이 이사진의 대부분인 후진적인 지배구조를 유지하겠다는 (주)두산의 주총안건에 실망

1. 지난 2월 28일 (주)두산은 이사회를 열어 올해 3월 21일 개최할 주주총회 안건을 결의하였으며, 그중에는 사내이사 5명을 선임하는 안건이 포함되어 있다.

그러나 선임대상후보 5명중 4명이 현재 사내이사로 활동하고 있는 이들이며, 특히 그중 박용오, 박용만, 박정원은 총수가족이며, 박용오와 박용만은 참여연대가 제기해왔던 99년 7월의 특혜성 신주인수권부사채(BW)의 발행 결의에 직접 참여하고 또 발행후 그 신주인수권을 취득한 총수일가들이다.

이에 대해 참여연대는 (주)두산이 지난 2월 24일 지배주주일가가 보유한 특혜성BW를 무상소각하면서 밝힌 "경영투명성 제고와 지배구조선진화를 위한 제도적 장치의 도입 추진"이라는 약속에 정면으로 배치된다는 점을 지적하지 않을 수 없다.

2. 우선 이번에 사내이사후보로 추천된 5명중 3명은 박용오, 박용만, 박정원 이사로서 이들은 모두 총수가족 구성원이다. 그리고 이들중 박용오와 박용만은 지난 99년 7월 당시 편법증여와 경영권 승계를 목적으로 발행했다는 의혹을 받은 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의한 당시부터 (주)두산의 이사들이었으며, 99년 7월 12일 열린 이사회에 참석하여 직접 발행결의에 참여한 당사자들이다.

이미 (주)두산은 2월 12일 금융감독원으로부터 위 특혜성 BW를 국내발행하였음도 불구하고 해외공모인양 공시하고 이에 따라 국내발행시 제출해야 할 유가증권신고서를 제출하지 않은 것에 대해 증권거래법위반으로 5억원의 과징금까지 받았는데, 이러한 BW발행 결의에 참여한 이들을 다시 이사로서 선임한다는 것은 이해할 수 없는 일이다.

비록 이들이 신주인수권 포기로 도덕적 책임을 일부라도 졌다할지라도, BW를 불법적으로 발행한 것과 관련하여 이사로써 어떠한 책임도 지지 않겠다는 것인지 묻지 않을 수 없다.

더구나 박용오 대표이사 회장을 비롯 박용만, 박정원 사장 3명은 지배주주 일가로서 자신들이 발행을 결의한 BW의 신주인수권을 스스로 인수한 것인데, 이는 대주주 일가들이 개인의 이익을 위해 자기거래를 한 경우인데, 과연 이들을 이사로 재선임하는 것이 (주)두산이 밝힌 경영투명성의 제고와 지배구조선진화와 일치하는지 되묻지 않을 수 없다.

3. 또한 올해 주총 안건에는 포함되지 않았지만 (주)두산은 사외이사와 관련해서도 기업지배구조 상 매우 심각한 문제점을 드러내고 있다. 현재 두산의 사외이사 7명 중 윤인우, 안기영, 백운화, 육완민 4명은 두산인재기술개발원, 두산종합식품, 두산종합기술원, 한국코카콜라 등 두산그룹 계열사의 전직 임원이었던 인물이다.

비록 이들이 최근 2년 내 계열사 임직원의 사외이사 선임을 금지하고 있는 현행 증권거래법을 위반한 인물은 아닐지라도 계열사의 전직 임원들이 독립적인 사외이사로써 경영진을 감시하고 견제할 수 있을지는 심각한 의문이다.

현재까지 사내이사에 총수일가가 5명(박용오, 박용만, 박용성, 박용곤, 박정원)이나 배치되어 있는 것, 그리고 사외이사들의 다수가 계열사 전직 임원인 것을, (주)두산의 이사회는 총수가족과 그 영향을 받는 이들로 채워져있다.

우리는 이번 특혜성 BW 발행과 같은 문제점에서 볼 수 있듯이 두산그룹의 이사회 경영감시 기능이 매우 취약함을 우려하며 향후 이와 같은 결정이 다시 반복되지 않도록 (주)두산이 최소한 독립적인 사외이사를 선임하는 안건을 이번 주총에 상정할 것을 촉구한다.

4. 두산그룹은 최근 참여연대가 문제 제기한 신주인수권에 대해 대주주 일가가 소유분 전량을 소각하기로 결정했다. 이는 신주인수권 인수가 합법적인 점을 강조하며 변명으로 일관했던 자세에서 물러나 소액주주를 보호한다는 차원에서 이루어졌다고 회사측이 밝힌만큼 다행스런 일이다.

그러나 신주인수권 포기 의사를 밝히는 과정에서 두산그룹은 신주인수권 포기를 계기로 지배구조를 선진화하고, 경영 투명성을 제고하겠다고 다짐했음에도 불구하고 이번 주총과 관련한 이사회의 결의사항은 두산측의 그러한 의지를 전혀 찾아볼 수 없으며, 특혜성 BW의 발행을 결의하고, 이를 인수한 총수가족들이 그대로 이사 후보로 재추천되었다는 것은 총수일가 중심의 낡은 경영 행태를 그대로 유지하겠다는 것과 다름없다.

두산그룹이 이번 신주인수권 포기가 검찰 수사를 피하기 위한 고육책이 아니었음을 스스로 증명하기 위해서는 이번 주총에서 새로운 지배구조를 만들 수 있는 방안과 전망을 제시해야 할 것이다. 우리는 이를 위해 (주)두산이 새롭게 이사진을 구성함으로써 투명한 기업을 만들 수 있는 인물을 제시할 것을 촉구하는 바이다.