- 의결권제한대상 재벌 금융회사 중 삼성그룹의 삼성투신 및 뮤추얼펀드만이 찬성 표결

- 제한적으로만 의결권을 허용한 법개정 취지에 부합하는지 의문

- 금감위에 실태조사 및 관련제도의 미비점 보완 요청

1. 참여연대 경제개혁센터(소장 : 김상조, 한성대 교수)가 상호출자제한을 받는 자산규모 2조원 이상의 재벌그룹에 소속된 투자신탁운용회사와 증권투자회사(뮤추얼펀드)들이 보유중인 계열사 주식에 대해 의결권을 행사한 내용을 조사한 결과, 2002년 4월 증권투자신탁업법과 증권투자회사법을 고쳐 재벌소속 투신운용사와 뮤추얼펀드가 계열사 주식에 대해 제한적으로만 의결권을 행사할 수 있도록 한 법개정의 취지에 부합하지 않는 의결권 행사사례가 있음이 드러났다. 이에 참여연대는 재벌소속 투신운용사 등의 계열사 주식 의결권 행사실태를 조사할 것을 15일 금융감독위원회에 요청할 것이다.

2. 정부는 지난 2001년 말 재벌소속 투신운용사와 뮤추얼펀드도 "신탁재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우"에는 계열사 주식에 대해 정관변경, 임원임면, 합병 및 영업양수도 등 이른바 경영권 변경관련 안건의 경우 의결권을 행사할 수 있도록 증권투자신탁업법(법제25조2의제5항)과 증권투자회사법(법제31조의제5항) 개정안을 국회에 제출한 바 있고, 국회는 2002년 4월 정부안대로 두 법률을 개정하였다.

당시 참여연대는 재벌소속 투신운용사 등의 경우 지배주주에 대한 의무와 투자자에 대한 의무 사이에 이해충돌이 발생할 가능성이 매우 높고, 또한 신탁재산에 손실을 초래할 것이 명백히 예상되는 경우라는 단서조항이 지극히 자의적이어서 결국 재벌총수의 지배권 유지·강화을 위한 수단으로 악용될 것이라는 이유로 법개정에 반대했었다.

3. 그런데 참여연대가 2002년 4월부터 최근까지의 증권거래소와 코스닥시장의 전자공시 자료를 통해 조사한 바에 따르면, 자산규모 2조원 이상의 재벌그룹 49개 중 투신운용사를 계열사로 보유하고 있는 곳은 11개이고, 이중 삼성그룹 계열의 삼성투자신탁운용과 4개의 뮤추얼펀드들만이 4개 계열사의 정관변경, 사내 및 사외이사 선임의 건 등에 대해 찬성의사를 표시한 것으로 드러났다.

반면 삼성그룹을 제외한 나머지 10개 재벌그룹의 투신운용사는 중립투표(shadow voting)하거나(LG, SK, 현대, CJ) 아예 의결권을 행사하지 않은(한화, 동부, 동양, 현대산업개발, 동원, 태광) 것으로 나타났다.

4. 삼성그룹의 경우를 구체적으로 보면, 삼성투신운용과 삼성인덱스프리미엄30혼합형, 삼성인덱스프리미엄주식형, 삼성중소형알짜주식형, 삼성팀파워90주식형뮤추얼펀드가 모두 2003년 2월과 6월에 열린 삼성전자, 삼성전기, 삼성SDI, 삼성화재해상보험 주총에서 의결권을 행사(찬성)했다.

특히 삼성화재해상보험 주총에서 삼성투신운용과 삼성인덱스프리미엄30혼합형뮤추얼펀드는 총 발행주식의 10% 범위 내에서 이사회결의만으로 스톡옵션을 임직원에게 배정할 수 있도록 한 기존 정관규정을 금융감독원의 제도개선안(2003.4.22, 아직 논의 중)에 따라 스톡옵션 배정 이후 차기 주총에서 승인받도록 변경한다는 안건에 대해 찬성표를 행사했다.

그리고 이들 삼성투신운용과 4개 뮤추얼펀드들은 외부주주가 추천한 이사후보 경쟁자가 없고 의결권대결이 전혀 예상되지도 않는 상황에서도 이사(사내이사, 사외이사, 감사위원) 선임건에 대해 모두 찬성표를 행사했다.(자세한 내용은 별첨 '조사결과' 참고)

5. 그런데 이와 같은 의결권 행사가 과연 적대적 M&A 등과 같은 경영권 변경관련 사안에 대해, 그것도 신탁재산의 손실발생이 명백히 예상되는 경우에만 아주 제한적으로 의결권 행사를 허용한 법개정의 취지에 부합하는 것이 의문이 제기된다.

삼성화재해상보험이 스톡옵션 배정방식을 금감원의 제도개선안에 따라 변경함으로써 주주의 권익을 보호하고자 한 것이 과연 적대적 M&A 등 경영권 변경관련 사안인지 의심스러울 뿐만 아니라, 이 안건에 대해 삼성투신운용 등이 중립투표를 한다면 신탁재산에 손실이 발생할 것이라고 예상한 명백한 근거가 무엇인지 알기 어렵다.

또한 삼성전자 등 4개 계열사의 이사선임 건의 경우도 외부주주에 의한 경쟁적 이사후보의 추천이 있었던 것도 아니고 의결권대결(의결권대리행사 권유)이 진행된 것도 아닌 상황에서 무엇을 근거로 신탁재산의 명백한 손실초래를 방지하기 위한 의결권 행사가 필요했는지 이해할 수 없다.

여타 재벌의 투신운용회사가 정관개정, 이사선임 등의 안건에서 예외없이 중립투표한 것과 대비할 때, 삼성투신운용 등은 애초의 법개정 취지에 따라 해당 안건이 '경영권 변경과 관련된 사안'이며 이에 중립투표할 경우 '신탁재산에 손실을 초래할 것으로 명백한 예상'한 근거가 무엇인지 구체적으로 밝혀야 할 것이다. 이것은 삼성투신운용 등이 투자자에 대해 부담하고 있는 신의성실 의무의 기본이다. 그러나 삼성투신운용 등이 공시한 내용에서는 이상의 근거를 전혀 발견할 수 없다.

이상 삼성투신운용 등이 보여준 의결권 행사 사례는, 최소한의 형식요건만 갖추면 사실상 아무런 제약없이 재벌소속 투신운용사와 뮤추얼펀드가 의결권을 행사할 수 있음을 보여주는 것이다. 결국 '경영권 변경관련 사안' 및 '신탁재산에 손실을 초래할 것이 명백히 예상되는 경우'라는 단서조항들이 사실상 무력화된 것이다.

이러한 문제점은 '경영권 변경관련 사안', 즉 일반투자자와 지배주주 사이에 이해충돌의 가능성이 가장 첨예한 사안에 대해서는 자산운용회사는 의결권 행사를 자제해야 함에도 불구하고 오히려 적극적 의결권 행사를 허용한 사실 자체에서 기인하며, 나아가 '신탁재산의 손실발생 예상'이라는 그 누구도 반대증거를 제시하기 어려운 지극히 자의적인 기준을 적용하고 있기 때문이다.

6. 최근 공정위는 재벌소속 금융보험회사의 의결권 행사실태를 조사하고 있다. 그러나 공정거래법 제11조의 적용을 받는 일반 금융보험회사와는 달리, 투자신탁업법과 증권투자회사법(이 두 법은 최근 국회를 통과, 시행을 앞둔 자산운용업법으로 통합됨)의 적용을 받는 투신운용사와 뮤추얼펀드의 경우 계열사 주식 보유 현황조차 공개되지 않은 상황에서, 금감위의 적극적 협력 없이는 공정위의 조사가 실효성을 가질 수 없다.

이에 참여연대는 오늘 금감위에 다음 두 가지 사항을 요청하였다.

첫째, 재벌소속 투자신탁운용회사와 증권투자회사가 계열사 주식에 대해 의결권을 행사한 경우 그 구체적인 내용을 공시하도록 되어 있는데, 공시의무 이행 여부 및 그 정확성에 대해 금감위가 구체적으로 조사할 것을 요청하였다. 아울러 현행 의결권 행사관련 공시규정 및 공시내용이 투자자가 필요로 하는 모든 정보를 충실히 제공하고 있는지 그 실효성에 대해서도 재검토하여 미비점을 보완할 것을 요청하였다.

둘째, 삼성투신운용 등과 같이 중립투표하지 않고 적극적으로 의결권을 행사한 경우, 이것이 관련법 개정의 취지에 맞게 적법하게 이루어졌는지 조사하고, 그 결과에 따라 관련 제도상의 미비점을 보완할 것을 요청하였다. 만약 삼성투신운용 등이 보여준 의결권 행사 관행을 그대로 방치한다면, 결국 저축자의 재산을 이용하여 재벌총수의 지배권을 유지·강화하는 수단으로 악용될 것이기 때문이다.

7. 한편 참여연대가 확인한 바에 따르면, 공정위가 재경부 산하 "산업자본의 금융지배방지를 위한 태스크포스팀"에 제출한 "상호출자제한기업집단 소속 금융보험사의 의결권 행사현황"자료에서, 삼성투신운용의 경우 신탁재산으로 계열사 주식을 보유하고 있으며 또 실제 의결권을 행사했음에도 불구하고 "주식보유 회사수", 의결권 "행사횟수" 및 "행사내용'을 모두 "0"으로 보고한 것으로 드러났다. 따라서 공정위는 삼성투신운용의 허위보고 경위를 철저히 조사하여야 할 것이다. 한편 이것은 투신운용사와 뮤추얼펀드의 경우 금감위가 직접 조사하지 않으면, 조사의 실효성을 확보할 수 없음을 보여주는 대표적인 사례이다.

그리고 참여연대는 삼성투신운용 등이 의결권을 행사한 삼성전자, 삼성SDI, 삼성화재해상보험, 삼성전기의 올해 정기주총의 안건처리 상황을 구체적으로 보기위해 각 회사의 2003년도 정기주총 의사록 열람 및 등사를 각 사에 신청하였다.

끝.

▣별첨자료▣

1. 금감위 조사요청 공문

2. 의결권 행사공시내역 조사결과