1) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관하여

0 기존 주주에게 전환사채 및 신주인수권부사채 인수권 부여0 특별한 사정이 있는 예외적인 경우에만 주주외의 제3자에게 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행이 가능토록 함

0 주주외의 제3자에 대한 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 있어서 이사회에 의한 통제장치 마련

제16조(전환사채 및 신주인수권부사채의 발행)

①본 회사가 발행할 전환사채 및 신주인수권부사채의 주주인수에 관하여는 제8조 제5항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 전환사채 및 신주인수권부사채를 배정하며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 이사회 결의에 따라 이를 처리한다.

②전항의 규정에도 불구하고 본 회사는 주주의 인수권을 제한하여서라도 긴급하게 조달하여야 할 자금수요가 있는 경우에 한하여 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

③전항에 따라 본 회사가 주주외의 자에게 전환사채를 발행함에는 다음의 조건에 의한다.

1. 본 회사가 발행할 전환사채의 액면총액은 00억원을 초과하지 못한다.

2. 내지 5. 종전 정관 제16조 제2항 내지 제5항과 동 ④전항에 따라 본 회사가 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행함에는 다음의 조건에 의한다.

1. 본 회사가 발행할 신주인수권부사채의 액면총액은 00억원을 초과하지 못한다.

2. 내지 5. 종전 정관 제16조의 2 제2항 내지 제5항과 동

제16조의 2(주주외의 자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채 발행의 절차)

① 전조 제2항에 의한 이사회 결의는 이사 과반수의 찬성을 요한다.

② 전항의 이사회 소집통지서에는 주주의 전환사채, 신주인수권부사채 인수를 제한하는 이유, 조달자금의 용도, 발행총액 및 발행조건 결정의 근거가 제시되어야 한다.

2) 대표이사의 권한제한

0 대표이사의 일정한 행위에 대하여 이사회 및 주주총희의 사전승인이 필요하도록 함으로써 이사회에 의한 대표이사의 감시, 감독이 실질화될 수 있도록 함

제27조 (이사의 직무)

① 종전과 동

② 대표이사 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무는 대표이사 회장을 보좌하며 대표이사 회장이 지정한 소관업무에 관하여 본 회사를 대표한다.

③본 회사가 다음 각호에 해당하는 행위를 함에는 이사회의 사전승인을 요한다.

1. 10억원 이상의 출자, 자금대여, 보증, 자산취득의 거래를 하고자 하는 경우

2. 독점규제 및 공정거래에관한 법률 시행령 제11조 제1호 및 제2호의 자와 사이에 거래를 개시하거나, 기존의 거래를 연장 또는 거래조건을 변경하고자 하는 경우, 여기서의 거래라 함은 상품거래, 용역거래, 자금거래 기타 일체의 거래행위를 포함한다.

3. 기타 이사회가 이사회의 승인을 요한다고 의결한 경우④본 회사가 다음 각호에 해당하는 행위를 함에는 주주총회의 사전승인을 요한다.

1. 본 회사가 독점규제 및 공정거래에관한 법률 시행령 제11조 제1호 및 제2호의 자 또는 외국인에 대하여 100억원이상의 출자, 자금대여, 보증, 자산취득의 거래를 하고자 하는 경우

2. 본 회사가 외국에서 주식, 채권등의 발행에 의하여 00 이상의 자금을 조달하고자 하는 경우

3) 이사회의 기능회복

0 현행상법상 이사회는 대표이사의 직무집행을 감시, 감독할 기구로 위치지워져 있으나 현실태는 지배주주(총수)의 의사결정을 추인하는 도구로 전락

0 이사회가 회사의 중요사항에 관하여 실질적 의사결정기구가 될 수 있게 하고, 대표이사의 직무집행을 감시, 감독할 수 있게 할 필요 있음

0 방법; 의안의 내용이 미리 각 이사에게 제출되게 하여 이사회에서 실질적 토론이 가능하게 하고, 각 이사가 이사회를 소집할 수 있게 함

0 이사회 회의록이 각 이사에게 책임을 물을 수 있는 증거자료가 될 수 있도록 함으로써 각 이사가 책임있는 의사결정 자세를 가지게 함

제29조 삭제

제30조(이사회의 소집)

① 이사회는 대표이사 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 경우에는 그 이사가 소집하며, 회일을 정하여 늦어도 24시간전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소, 의안의 요령 및 이유를 기재한 문서로써 통지하여야 한다.

다만, 이사와 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

② 각 이사는 언제든지 전항의 이사회 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있고 소집권자가 이를 거부할 경우 스스로의 명의로 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 전항의 규정을 준용한다.

제31조(이사회의 결의)

① 이사회의 의장은 전조에 의한 이사회의 소집권자 또는 이사회를 소집한 자가 된다.

②이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석리사과반수로서 하며 특별이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제31조의 2(이사회 의사록)

①이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 자서날인하여야 한다.

②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과 및 의안에 대한 이사 개인별 찬반이 기재되어야 한다.

1998년 2월 11일