[제77호 개혁정론] 이사선임시에 집중투표제의 실시를 의무화하여야 합니다.
정기간행물(종간)/개혁통신 :
2000/10/12 00:00
대통령님,
IMF위기를 극복하였다는 공식선언이 무색하게 제2의 경제위기를 걱정하는 소리가 높습니다. 특히 재벌개혁과 관련해서는 달라진 것이 없다는 것이 일반적인 평가입니다. IMF위기 극복을 위하여 중산층과 근로계층이 늘어나는 조세부담과 실직의 고통을 감내하는 동안에 위기의 원인을 제공한 재벌총수들이 지배회사의 자산과 주주들의 재산을 그 상속인과 계열기업에게 빼돌리는 범죄적 행태를 서슴없이 저지른 것을 생생히 기억하고 있는 터에, 최근에 공정거래위원회의 조사활동을 물리적으로 저지하는 공공연한 공권력 도전행위를 목도하고 보니 재벌개혁은 한 발짝도 진전된 것이 없다는 느낌을 지울 수 없습니다.
재벌개혁의 첩경은 그 지배구조의 개선에 있습니다. IBRD나 세계은행등의 국제기구 또한 이를 위한 법률 및 관행의 개선을 주장하고 있으며, 이에 기초하여 최근 법무부, 재경부 등 관련부처에서 법령의 개정작업을 준비중에 있는 것으로 알고 있습니다. 우리나라의 기업지배구조와 관련한 법률과 관행은 철저히 지배주주 및 그를 대리하는 대표이사에게 경영권을 집중시켜 주고 있습니다.
미국에는 없는 대표이사제도를 두고, 그에게 회사의 영업에 관한 일체의 권한을 부여(상법 제389조 제3항)하여, 이사회는 단지 법률이 명문으로 인정한 권한만을 가질 뿐 나머지는 모두 대표이사에게 속하게 되어 있는 한편 그나마의 이사회 권한 또한 대표이사에게 일임되는 것이 비일비재하고, 설사 이사회로부터의 일임이 없었더라도 대표이사가 한 행위인 이상 적법하다는 판례에 기초하여 이사회는 자연 유명무실하게 되고 오로지 대표이사와 그를 지배하는 대주주의 경영전단이 가능한 것이 우리나라의 기업지배구조입니다.
이와 같이 막강한 권한을 가진 대표이사는 그 임기가 3년씩이나 보장되고, 일반주주로서 그를 해임하는 것은 법적으로 거의 불가능한 상황이므로 대표이사등 경영진은 오로지 지배주주에게만 예속되어 일반주주의 이익이 보호될 길을 찾는 것은 연목구어(緣木求魚)의 형국입니다.
1998년 사외이사제도를 도입하여 지배주주의 독점적 경영권에 대한 견제장치기능을 기대하였지만 이 또한 제기능을 발휘하지 못한 채 오히려 실권주 참여등 이권에의 연루문제나 이해충돌지위와의 겸임문제 등으로 비판의 대상으로 전락하였으며, 사태가 이 지경으로 된 근본적인 이유에 대하여 사외이사에 대한 선임권 또한 지배주주의 권한으로 되어 있기 때문이란 지적이 일반적인 평가입니다.
결국 기업지배구조 개선의 핵심은 이사회 내에 지배주주로부터 독립된 이사가 들어 갈 수 있는 장치를 구축하는 것이겠으며, 이는 이사의 선임제도 개혁을 필요로 합니다.
1998년 기업지배구조개선작업의 일환으로 사외이사제도와 함께 이사선임을 집중투표의 방식으로 하는 제도도 마련되었던 바, 집중투표에 의한 이사선임은 일반주주들도 그들이 가진 지분에 기초하여 자신들의 이사를 선임할 수 있는 방안으로 이사회 내에 지배주주로부터 독립한 이사가 들어갈 수 있는 유효, 적절한 방안이었으나, 개별회사의 정관으로 이를 채택하지 아니할 수 있는 길을 열어준 것을 기화로 대부분의 기업들이 이를 채택하지 아니함으로써 도입과 동시에 사실상 폐지되어 버렸습니다.
대통령께서는 민주주의와 시장경제를 국정운영의 지표로 하신다고 말씀하셨습니다. 시장경제의 핵심은 권한을 가진 자는 그에 상응하는 책임과 위험을 부담하여야 한다는 것을 제1의 원리로 한다고 이해합니다. 기업지배구조를 결정짓는 이사의 선임에 있어 지금까지처럼 지배주주만이 그 선임권을 독점하고 지배주주보다 훨씬 더 많은 지분을 가진 일반주주를 이사선임에서 배제하여서는 회사경영에 있어 지배주주는 권한만을 향유하고 위험은 부담하지 않으며, 일반투자주주등은 아무런 권한없이 위험만 떠안게 되는 형국을 피할 수 없게 될 것이며, 우리 재벌기업들의 내부거래, 부실회계, 편법 상속 및 증여 등은 끊임없이 계속될 것입니다.
이사회내에 일반주주들을 대표할 수 있는 이사가 들어가야 비로소 이를 저지하고 미연에 방지할 수 있는 기회를 가지게 될 것이며, 이를 위하여 금번 상법 및 증권거래법 개정에 즈음하여 집중투표방식에 의한 이사선임을 의무화하도록 제도를 개선하여야 하겠습니다. 나아가 이사의 임기를 미국과 같이 1년으로 단축하여 매년의 정기주주총회때마다 주주들로부터 재신임을 얻도록 하게 하는 것도 손쉽고 큰 효과를 기대할 수 있는 방안이라고 생각합니다.
IMF위기를 극복하였다는 공식선언이 무색하게 제2의 경제위기를 걱정하는 소리가 높습니다. 특히 재벌개혁과 관련해서는 달라진 것이 없다는 것이 일반적인 평가입니다. IMF위기 극복을 위하여 중산층과 근로계층이 늘어나는 조세부담과 실직의 고통을 감내하는 동안에 위기의 원인을 제공한 재벌총수들이 지배회사의 자산과 주주들의 재산을 그 상속인과 계열기업에게 빼돌리는 범죄적 행태를 서슴없이 저지른 것을 생생히 기억하고 있는 터에, 최근에 공정거래위원회의 조사활동을 물리적으로 저지하는 공공연한 공권력 도전행위를 목도하고 보니 재벌개혁은 한 발짝도 진전된 것이 없다는 느낌을 지울 수 없습니다.
재벌개혁의 첩경은 그 지배구조의 개선에 있습니다. IBRD나 세계은행등의 국제기구 또한 이를 위한 법률 및 관행의 개선을 주장하고 있으며, 이에 기초하여 최근 법무부, 재경부 등 관련부처에서 법령의 개정작업을 준비중에 있는 것으로 알고 있습니다. 우리나라의 기업지배구조와 관련한 법률과 관행은 철저히 지배주주 및 그를 대리하는 대표이사에게 경영권을 집중시켜 주고 있습니다.
미국에는 없는 대표이사제도를 두고, 그에게 회사의 영업에 관한 일체의 권한을 부여(상법 제389조 제3항)하여, 이사회는 단지 법률이 명문으로 인정한 권한만을 가질 뿐 나머지는 모두 대표이사에게 속하게 되어 있는 한편 그나마의 이사회 권한 또한 대표이사에게 일임되는 것이 비일비재하고, 설사 이사회로부터의 일임이 없었더라도 대표이사가 한 행위인 이상 적법하다는 판례에 기초하여 이사회는 자연 유명무실하게 되고 오로지 대표이사와 그를 지배하는 대주주의 경영전단이 가능한 것이 우리나라의 기업지배구조입니다.
이와 같이 막강한 권한을 가진 대표이사는 그 임기가 3년씩이나 보장되고, 일반주주로서 그를 해임하는 것은 법적으로 거의 불가능한 상황이므로 대표이사등 경영진은 오로지 지배주주에게만 예속되어 일반주주의 이익이 보호될 길을 찾는 것은 연목구어(緣木求魚)의 형국입니다.
1998년 사외이사제도를 도입하여 지배주주의 독점적 경영권에 대한 견제장치기능을 기대하였지만 이 또한 제기능을 발휘하지 못한 채 오히려 실권주 참여등 이권에의 연루문제나 이해충돌지위와의 겸임문제 등으로 비판의 대상으로 전락하였으며, 사태가 이 지경으로 된 근본적인 이유에 대하여 사외이사에 대한 선임권 또한 지배주주의 권한으로 되어 있기 때문이란 지적이 일반적인 평가입니다.
결국 기업지배구조 개선의 핵심은 이사회 내에 지배주주로부터 독립된 이사가 들어 갈 수 있는 장치를 구축하는 것이겠으며, 이는 이사의 선임제도 개혁을 필요로 합니다.
1998년 기업지배구조개선작업의 일환으로 사외이사제도와 함께 이사선임을 집중투표의 방식으로 하는 제도도 마련되었던 바, 집중투표에 의한 이사선임은 일반주주들도 그들이 가진 지분에 기초하여 자신들의 이사를 선임할 수 있는 방안으로 이사회 내에 지배주주로부터 독립한 이사가 들어갈 수 있는 유효, 적절한 방안이었으나, 개별회사의 정관으로 이를 채택하지 아니할 수 있는 길을 열어준 것을 기화로 대부분의 기업들이 이를 채택하지 아니함으로써 도입과 동시에 사실상 폐지되어 버렸습니다.
대통령께서는 민주주의와 시장경제를 국정운영의 지표로 하신다고 말씀하셨습니다. 시장경제의 핵심은 권한을 가진 자는 그에 상응하는 책임과 위험을 부담하여야 한다는 것을 제1의 원리로 한다고 이해합니다. 기업지배구조를 결정짓는 이사의 선임에 있어 지금까지처럼 지배주주만이 그 선임권을 독점하고 지배주주보다 훨씬 더 많은 지분을 가진 일반주주를 이사선임에서 배제하여서는 회사경영에 있어 지배주주는 권한만을 향유하고 위험은 부담하지 않으며, 일반투자주주등은 아무런 권한없이 위험만 떠안게 되는 형국을 피할 수 없게 될 것이며, 우리 재벌기업들의 내부거래, 부실회계, 편법 상속 및 증여 등은 끊임없이 계속될 것입니다.
이사회내에 일반주주들을 대표할 수 있는 이사가 들어가야 비로소 이를 저지하고 미연에 방지할 수 있는 기회를 가지게 될 것이며, 이를 위하여 금번 상법 및 증권거래법 개정에 즈음하여 집중투표방식에 의한 이사선임을 의무화하도록 제도를 개선하여야 하겠습니다. 나아가 이사의 임기를 미국과 같이 1년으로 단축하여 매년의 정기주주총회때마다 주주들로부터 재신임을 얻도록 하게 하는 것도 손쉽고 큰 효과를 기대할 수 있는 방안이라고 생각합니다.
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